Em đang cần 1 bên tư vấn về thuế, mà cần người có kinh nghiệm tư vấn về công ty có cổ phần đầu tư từ nước ngoài cụ thể là Nhật Bản, em cần tư vấn về các vấn đề cần lưu ý hay thuế má các thứ vì sắp tới em cần mở nhà hàng tại HCM cùng người Nhật, ai biết hỗ trợ em với ạ.

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Điều kiện và hình thức đầu tư đối với nhà đầu tư Nhật Bản

Theo Luật Đầu tư 2020, kinh doanh dịch vụ ăn uống (nhà hàng) là ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhưng không hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư Nhật Bản có thể sở hữu đến 100% vốn điều lệ hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam.

Dự án cần đáp ứng các tiêu chuẩn về quy hoạch đô thị của TP. Hồ Chí Minh, an toàn thực phẩm và phòng cháy chữa cháy. Căn cứ Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính tương ứng với quy mô dự án và có địa điểm kinh doanh hợp pháp (hợp đồng thuê mặt bằng có thời hạn phù hợp với thời hạn dự án).

Quy trình 3 bước thành lập doanh nghiệp FDI tại TP. Hồ Chí Minh

Để đưa nhà hàng đi vào hoạt động chính thức, Anh/Chị cần thực hiện trình tự pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh để phê duyệt dự án. Danh mục hồ sơ bao gồm:

Xem thêm: Chào mọi người, mình có một thắc mắc là năm ngoái mình có ký hợp đồng dịch vụ với một trung tâm đào tạo để giảng dạy vài buổi chuyên đề, tổng thu nhập chỉ có 15 triệu đồng và họ đã trừ thuế 10%, ngoài ra mình không có bất kỳ nguồn thu nhập nào khác từ tiền lương tiền công, vậy trường hợp này mình có được miễn thuế TNCN và lấy lại 1,5 triệu đã nộp không vì thu nhập cả năm của mình chắc chắn dưới mức phải nộp thuế?

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý (Hộ chiếu của cá nhân hoặc Giấy đăng ký kinh doanh của pháp nhân Nhật Bản đã hợp pháp hóa lãnh sự);
• Báo cáo năng lực tài chính và kế hoạch kinh doanh chi tiết của nhà hàng;
• Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án (Hợp đồng thuê mặt bằng). Đoạn văn giải thích 3-5 dòng này giúp Anh/Chị hiểu rõ tầm quan trọng của việc giải trình hiệu quả kinh tế và tiến độ góp vốn của phía Nhật Bản. Theo quy định hiện hành, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định hồ sơ trong khoảng 15 ngày làm việc để đảm bảo dự án không vi phạm các vấn đề về an ninh, quốc phòng và môi trường. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu giúp rút ngắn thời gian chờ đợi và tạo điều kiện thuận lợi để chuyển sang bước thành lập pháp nhân tại Việt Nam.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) Sau khi có IRC, Anh/Chị thực hiện đăng ký thành lập công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần. Hồ sơ bao gồm:

• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông sáng lập;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp ở Bước 1. Đoạn văn giải thích 3-5 dòng này hướng dẫn Anh/Chị thực hiện thủ tục qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận mã số thuế và mã số doanh nghiệp duy nhất. Trong năm 2026, quy trình này được số hóa hoàn toàn, giúp doanh nghiệp có thể nhận kết quả ERC trong vòng 3 ngày làm việc. Đây là cột mốc pháp lý quan trọng để công ty có tư cách pháp nhân, được quyền khắc con dấu và mở tài khoản ngân hàng vốn đầu tư trực tiếp (DICA) nhằm tiếp nhận dòng tiền từ Nhật Bản chuyển vào.

Bước 3: Hoàn tất các giấy phép con và thủ tục sau thành lập Nhà hàng chỉ được phép mở cửa đón khách sau khi có đầy đủ các chứng nhận về điều kiện kinh doanh. Đoạn văn giải thích 3-5 dòng này lưu ý Anh/Chị cần xin Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP và giấy phép bán lẻ rượu/thuốc lá (nếu có kinh doanh). Do đặc thù ngành nhà hàng, việc đăng ký môi trường và nghiệm thu phòng cháy chữa cháy cũng là điều kiện bắt buộc để tránh bị xử phạt hành chính lên đến hàng chục triệu đồng. Toàn bộ quy trình này nên được thực hiện song song với việc setup mặt bằng để tối ưu hóa thời gian và chi phí vận hành ban đầu cho nhà đầu tư Nhật Bản.

Các vấn đề thuế và Hiệp định tránh đánh thuế hai lần

Doanh nghiệp chịu sự điều chỉnh của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 với thuế suất phổ thông là 20%. Đối với thuế GTGT, dịch vụ ăn uống áp dụng mức thuế suất 10%.

Xem thêm: Mình bị mất mã số thuế cá nhân thì phải làm sao ạ?

Một điểm cực kỳ quan trọng là việc áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Nhật Bản. Để giảm thuế suất thuế nhà thầu đối với lợi nhuận chuyển về nước hoặc tiền bản quyền (nếu là nhà hàng nhượng quyền), nhà đầu tư Nhật Bản cần cung cấp Certificate of Residence (Giấy chứng nhận cư trú thuế của nhà đầu tư Nhật – chứng nhận tình trạng cư trú thuế tại Nhật Bản để hưởng ưu đãi hiệp định).

Theo Thông tư 18/2026/TT-BTC, việc kê khai ưu đãi hiệp định phải được thực hiện cùng thời điểm nộp hồ sơ thuế để giảm mức thuế khấu trừ từ 20% xuống còn 10% (đối với cổ tức/lãi vay) tùy trường hợp cụ thể. Việc tuân thủ đúng các quy định về hóa đơn chứng từ và báo cáo tài chính giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi tối đa trước các đợt kiểm tra thuế định kỳ.

Việc tuân thủ các quy định trên giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, tối ưu hóa chi phí thuế và đảm bảo hoạt động nhà hàng suôn sẻ tại TP. Hồ Chí Minh. Đồng thời, tận dụng hiệp định song phương để bảo vệ lợi ích nhà đầu tư Nhật Bản. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.