Chào các anh chị em trong cộng đồng. Anh chị em có anh chị em nào có kinh nghiệm xử lý hồ sơ pháp lý và kế toán thuế khi chuyển đổi loại hình công ty từ trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty cổ phần không ạ? Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đang đầu tư góp vốn vào 1 công ty cổ phần khác. Các anh chị em tư vấn giúp em nhé.

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Thủ tục pháp lý chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1TV) sang Công ty cổ phần (Cổ phần) được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 của Quốc hội. Quy trình này nhằm đảm bảo tính liên tục hoạt động kinh doanh, với chủ sở hữu TNHH 1TV trở thành cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Chuyển đổi không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp, mà chỉ thay đổi loại hình tổ chức.

Bước 1: Quyết định chuyển đổi

Chủ sở hữu TNHH 1TV (hoặc người đại diện theo ủy quyền) phải thông qua quyết định chuyển đổi bằng văn bản, nêu rõ lý do, phương án chuyển đổi vốn điều lệ thành cổ phần, và các điều chỉnh điều lệ công ty. Quyết định này phải được lập thành biên bản họp nếu có hội đồng thành viên tham gia.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định cần được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ít nhất 3 ngày làm việc trước khi nộp hồ sơ. Việc này giúp bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và tránh tranh chấp sau này.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau, theo Luật Doanh nghiệp 2020:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu (Thông tư 68/2025/TT-BKHĐT).
• Quyết định chuyển đổi và điều lệ công ty cổ phần mới.
• Danh sách cổ đông sáng lập, kèm giấy tờ chứng minh tư cách chủ sở hữu TNHH 1TV.
• Giấy xác nhận vốn điều lệ từ ngân hàng hoặc tài khoản doanh nghiệp.
• Các giấy tờ khác như giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hiện hành và biên bản họp cổ đông sáng lập.

Hồ sơ phải được chuẩn bị đầy đủ để tránh bổ sung, đảm bảo thời gian xử lý nhanh chóng.

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả

Hồ sơ được nộp trực tiếp hoặc trực tuyến tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời hạn xử lý là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, theo Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi đến các cơ quan quản lý nhà nước như cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội trong vòng 10 ngày. Việc này giúp duy trì tính pháp lý và tránh gián đoạn hoạt động.

Xử lý thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình từ TNHH 1TV sang công ty cổ phần không được coi là chuyển nhượng tài sản hoặc chấm dứt hoạt động, do đó không phát sinh nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với phần chênh lệch giá trị tài sản, theo Thông tư số 78/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai, nộp thuế theo quy định quản lý thuế tại Nghị định số 126/2020/NĐ-CP của Chính phủ. Các loại thuế chính cần lưu ý bao gồm thuế TNDN, thuế giá trị gia tăng (GTGT) và lệ phí môn bài.

• Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Không phát sinh thuế từ việc chuyển đổi vốn điều lệ thành cổ phần nếu giá trị tài sản không thay đổi. Doanh nghiệp chỉ cần kê khai điều chỉnh sổ sách kế toán và báo cáo quyết toán thuế năm theo mẫu tại Nghị định 126/2020/NĐ-CP. Nếu có tăng vốn hoặc phân phối lợi nhuận dưới dạng cổ tức, áp dụng mức thuế TNDN 20% trên thu nhập chịu thuế, theo Thông tư 78/2014/TT-BTC.
• Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Không phát sinh nếu chuyển đổi không liên quan đến giao dịch mua bán tài sản. Nếu có điều chỉnh tài sản cố định, phải kê khai GTGT đầu ra theo phương pháp khấu trừ, với mức thuế suất 10% cho hầu hết hàng hóa dịch vụ, theo Luật Thuế GTGT 2008.
• Lệ phí môn bài và các khoản khác: Doanh nghiệp phải nộp lệ phí môn bài mới dựa trên vốn điều lệ sau chuyển đổi, từ 2.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng/năm tùy mức vốn, theo Nghị định 139/2016/NĐ-CP. Đồng thời, cập nhật mã số thuế tại cơ quan thuế địa phương trong vòng 10 ngày sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký mới, theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP.

Doanh nghiệp cần lập báo cáo tài chính chuyển tiếp để cơ quan thuế kiểm tra, tránh phạt hành chính từ 2.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng nếu chậm trễ kê khai, theo Luật Quản lý thuế 2019.

Việc tuân thủ các quy định pháp lý và thuế khi chuyển đổi giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, tối ưu hóa chi phí và đảm bảo hoạt động ổn định lâu dài. Đồng thời, chuyển sang loại hình cổ phần mở ra cơ hội huy động vốn dễ dàng hơn. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.

Lưu ý: Nội dung trên được tổng hợp và biên soạn nhằm cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. Do quy định pháp luật, chính sách và dữ liệu có thể thay đổi theo thời gian, ACC không cam kết thông tin luôn chính xác hoặc cập nhật đầy đủ tại mọi thời điểm. Trường hợp cần áp dụng vào thực tế hoặc giải quyết vấn đề cụ thể, Quý khách vui lòng tham khảo ý kiến từ chuyên gia hoặc đơn vị tư vấn chuyên môn. Trường hợp phát hiện nội dung có sai sót, vui lòng phản hồi để ACC rà soát và cập nhật kịp thời.