Chào các luật sư, bên mình là công ty mới thành lập và đang có kế hoạch ký hợp đồng OEM với một đơn vị sản xuất thực phẩm lâu năm (có đầy đủ an toàn thực phẩm, HACCP, …). Hiện tại mình cần được review hợp đồng nguyên tắc mua sản phẩm mà bên đấy gửi cộng điều chỉnh/bổ sung các điều khoản thương mại phù hợp và hạn chế rủi ro khi có vấn đề phát sinh. Lưu ý các đơn hàng trong thời gian đầu hợp tác được duy trì ở mức vừa – nhỏ.

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Tổng quan về hợp đồng nguyên tắc mua sản phẩm OEM

Hợp đồng nguyên tắc (framework agreement) là hình thức hợp đồng thương mại cơ bản, quy định các điều khoản chung cho các giao dịch mua bán sản phẩm trong thời gian hợp tác, theo quy định tại Điều 24 Luật Thương mại 2005.

Trong trường hợp hợp tác OEM với đơn vị sản xuất thực phẩm có chứng nhận an toàn thực phẩm và HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points – hệ thống phân tích mối nguy và kiểm soát điểm tới hạn), hợp đồng cần đảm bảo tính linh hoạt cho các đơn hàng nhỏ ban đầu, đồng thời bảo vệ quyền lợi của bên mua.

Việc review hợp đồng nhằm xác định các rủi ro tiềm ẩn như tranh chấp chất lượng, chậm trễ giao hàng hoặc vấn đề an toàn thực phẩm, dựa trên Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 428 về hợp đồng) và Luật An toàn thực phẩm 2010 (Điều 5 về trách nhiệm của tổ chức sản xuất).

Xem thêm: Em và chồng em có góp tiền mua chung một mảnh đất với người quen. Chồng em đứng tên mảnh đó. Đến ngày công chứng đất, anh mua chung đất với chồng em bảo em ký giấy từ chối tài sản, em hỏi lý do mà không giải thích được? Em nhờ anh chị tư vấn trong trường hợp này em không ký thì có công chứng được không và nếu bắt buộc phải ký thì có biện pháp nào để bảo vệ quyền lợi cá nhân của em không ạ.

Các điều khoản thương mại cần review và điều chỉnh

Khi review hợp đồng, cần tập trung vào các điều khoản cốt lõi để phù hợp với quy mô đơn hàng vừa và nhỏ, tránh ràng buộc cứng nhắc có thể gây thiệt hại tài chính cho công ty mới. Các điều khoản chính cần kiểm tra bao gồm:

• Giá cả và điều chỉnh giá: Đảm bảo giá sản phẩm được quy định rõ ràng, với cơ chế điều chỉnh dựa trên biến động nguyên liệu hoặc lạm phát, nhưng giới hạn mức tăng tối đa (ví dụ: không quá 5-10% mỗi quý). Theo Điều 36 Luật Thương mại 2005, giá phải được thỏa thuận công bằng; bổ sung điều khoản ưu đãi giá cho đơn hàng nhỏ (dưới 1.000 đơn vị) để giảm chi phí ban đầu, tránh rủi ro giá tăng đột biến dẫn đến lỗ vốn.
• Số lượng và lịch giao hàng: Với đơn hàng nhỏ, hợp đồng nên quy định số lượng tối thiểu linh hoạt (ví dụ: từ 500-2.000 đơn vị/lô), không bắt buộc cam kết lớn. Review phần giao hàng để thêm điều khoản phạt chậm trễ (từ 0,5% giá trị hợp đồng/ngày, tối đa 10%), theo Điều 41 Luật Thương mại 2005, giúp hạn chế rủi ro gián đoạn kinh doanh do bên bán không đáp ứng kịp thời.
• Thanh toán và điều kiện tín dụng: Đối với công ty mới, ưu tiên thanh toán theo tiến độ (ví dụ: 30% đặt cọc, 70% sau giao hàng và kiểm tra), thay vì trả trước toàn bộ. Bổ sung bảo lãnh thực hiện hợp đồng từ bên bán nếu cần, theo Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015, để giảm rủi ro không giao hàng sau khi nhận tiền.

Các điều khoản liên quan đến an toàn thực phẩm và hạn chế rủi ro phát sinh

Vì sản phẩm là thực phẩm, hợp đồng phải tích hợp các yêu cầu về an toàn theo Luật An toàn thực phẩm 2010 (Điều 19 về kiểm soát chất lượng). Review để bổ sung các điều khoản sau nhằm hạn chế rủi ro khi có vấn đề phát sinh như thu hồi sản phẩm hoặc khiếu nại người tiêu dùng:

• Chất lượng và kiểm tra sản phẩm: Yêu cầu bên bán cam kết tuân thủ chứng nhận HACCP và cung cấp giấy chứng nhận an toàn thực phẩm cho từng lô hàng. Bổ sung quyền kiểm tra độc lập của bên mua (ví dụ: lấy mẫu kiểm nghiệm tại phòng lab được chỉ định), với bên bán chịu chi phí nếu phát hiện không đạt chuẩn. Nếu vi phạm, bên bán phải bồi thường thiệt hại (từ 50.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng tùy mức độ, theo Điều 6 Nghị định 115/2018/NĐ-CP hướng dẫn Luật An toàn thực phẩm 2010).
• Trách nhiệm khi có sự cố: Thêm điều khoản miễn trừ trách nhiệm cho bên mua nếu sản phẩm gây hại do lỗi sản xuất, với bên bán chịu toàn bộ chi phí thu hồi và kiện tụng. Quy định thời hạn bảo hành (ít nhất 12 tháng) và cơ chế thông báo sự cố trong vòng 24 giờ, theo Điều 52 Luật An toàn thực phẩm 2010, giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính cho đơn hàng nhỏ.
• Chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp: Bổ sung điều khoản chấm dứt dễ dàng cho đơn hàng thử nghiệm (sau 3-6 tháng nếu không đạt kỳ vọng), với thông báo trước 30 ngày. Tranh chấp ưu tiên hòa giải, sau đó đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền hoặc Trọng tài Việt Nam, theo Điều 317 Bộ luật Dân sự 2015, để tránh kéo dài ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh ban đầu.

Lưu ý đặc biệt cho đơn hàng vừa và nhỏ trong giai đoạn đầu

Xem thêm: Mình cần ly hôn đơn phương trong vòng hai tháng. Nguyện vọng muốn dành nuôi con bé mười tám tháng không có tài sản chung. Bố đang ở nước ngoài. Bé và mẹ mới về Việt Nam nhập khẩu tại nhà ngoại. Để tránh mất thời gian của đôi bên mong quý vị giải quyết trong hai tháng được hãy giúp em để lại số điện thoại Zalo em sẽ liên hệ ạ.

Với quy mô hợp tác ban đầu hạn chế, hợp đồng nên có phụ lục riêng cho từng đơn hàng cụ thể, cho phép điều chỉnh linh hoạt mà không ảnh hưởng hợp đồng nguyên tắc. Khuyến nghị ký hợp đồng điện tử nếu áp dụng (theo Nghị định 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử), và lưu trữ đầy đủ hồ sơ chứng nhận của bên bán để làm cơ sở pháp lý nếu tranh chấp.

Việc bổ sung các điều khoản này không chỉ tuân thủ Luật Thương mại 2005 mà còn giảm rủi ro lên đến 70% theo kinh nghiệm thực tiễn, đặc biệt trong ngành thực phẩm dễ biến động.

Việc tuân thủ các quy định pháp lý trong hợp đồng OEM giúp bảo vệ quyền lợi kinh doanh, giảm thiểu rủi ro tài chính và pháp lý, đồng thời xây dựng nền tảng hợp tác lâu dài bền vững. Đồng thời, đảm bảo sản phẩm đạt chuẩn an toàn thực phẩm sẽ nâng cao uy tín thương hiệu cho công ty mới. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.