Chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn là một trong những vấn đề cốt lõi trong hoạt động của các công ty hợp danh và doanh nghiệp có sự tham gia góp vốn, bởi nó không chỉ phản ánh quyền lợi kinh tế của các bên mà còn là cơ sở để duy trì sự ổn định và bền vững trong quan hệ hợp tác kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết về vấn đề này, cùng Công ty Luật ACC mang đến cho bạn đọc cái nhìn toàn diện và chính xác nhất.
1. Hình thức chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn theo quy định
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn được thực hiện dựa trên nguyên tắc cơ bản là phân chia theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Đối với công ty hợp danh, thành viên góp vốn là những người góp vốn vào công ty nhưng không tham gia điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, và họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Cụ thể, Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận hằng năm theo tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ hoặc hình thức phân chia khác, miễn sao sự thỏa thuận này được sự đồng thuận của tất cả các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Bên cạnh đó, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, việc chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn cũng tuân theo nguyên tắc tương tự. Theo Điều 60 và Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, lợi nhuận được chia cho các thành viên hoặc cổ đông dựa trên tỷ lệ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần, sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định.
Một điểm quan trọng cần lưu ý là việc chia lợi nhuận chỉ được thực hiện khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nợ đến hạn, đồng thời bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn sau khi chia lợi nhuận. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo sự an toàn tài chính cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.
2. Điều kiện để được chia lợi nhuận
Để có thể thực hiện việc chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn, doanh nghiệp cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Những điều kiện này được thiết lập nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và an toàn pháp lý cho tất cả các bên liên quan trong hoạt động kinh doanh.
Trước hết, công ty phải kinh doanh có lãi và đã hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Cụ thể, theo quy định tại Điều 1 của Luật này, thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ của doanh nghiệp phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với mức thuế suất phổ thông là 20%. Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, phần lợi nhuận còn lại mới được xem xét để phân phối cho các thành viên góp vốn.
Thứ hai, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trước khi thực hiện việc chia lợi nhuận. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp không được phép chia lợi nhuận khi vẫn còn các khoản nợ chưa thanh toán hoặc các nghĩa vụ tài chính khác chưa được hoàn thành. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các chủ nợ và đối tác kinh doanh của công ty.
Thứ ba, việc chia lợi nhuận phải được thực hiện theo đúng quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Quyết định này phải được lập thành biên bản và lưu giữ trong hồ sơ của công ty, đồng thời phải tuân thủ đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, đối với công ty cổ phần, việc chia lợi nhuận còn phải tuân thủ quy định về thời điểm và phương thức chi trả cổ tức. Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hoặc bằng tài sản khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, và thời hạn thanh toán cổ tức không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
3. Các hình thức chia lợi nhuận phổ biến
Trong thực tiễn hoạt động kinh doanh, việc chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn có thể được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và quy định của pháp luật. Dưới đây là các hình thức phổ biến nhất được áp dụng hiện nay.
Hình thức chia bằng tiền mặt: Đây là hình thức phổ biến và đơn giản nhất, trong đó lợi nhuận được thanh toán trực tiếp bằng tiền cho các thành viên góp vốn theo tỷ lệ phần vốn góp của họ. Hình thức này mang lại sự linh hoạt và thuận tiện cho cả doanh nghiệp lẫn thành viên góp vốn, đồng thời dễ dàng trong việc hạch toán kế toán và quản lý tài chính.
Hình thức chia bằng cổ phiếu hoặc phần vốn góp bổ sung: Đối với công ty cổ phần, thay vì trả cổ tức bằng tiền mặt, công ty có thể phát hành thêm cổ phiếu để chia cho cổ đông. Tương tự, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, lợi nhuận có thể được chuyển thành phần vốn góp bổ sung cho thành viên. Hình thức này giúp doanh nghiệp giữ lại nguồn vốn để tái đầu tư và mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh.
Hình thức chia bằng tài sản: Trong một số trường hợp đặc biệt, công ty có thể chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn bằng tài sản như bất động sản, máy móc, thiết bị hoặc các tài sản khác. Tuy nhiên, hình thức này thường ít được sử dụng do tính phức tạp trong việc định giá tài sản và các thủ tục pháp lý liên quan.
Hình thức chia theo thỏa thuận đặc biệt: Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ hoặc phương thức phân chia lợi nhuận khác với tỷ lệ phần vốn góp, miễn là có sự đồng thuận của tất cả các thành viên. Ví dụ, công ty có thể thỏa thuận chia lợi nhuận theo tỷ lệ cố định hoặc theo mức độ đóng góp thực tế của từng thành viên vào hoạt động kinh doanh.
4. Thủ tục và quy trình chia lợi nhuận
Việc thực hiện chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn cần tuân thủ một quy trình cụ thể nhằm đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình này:
Bước 1: Xác định kết quả kinh doanh và lợi nhuận sau thuế
Doanh nghiệp cần tiến hành quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, xác định chính xác số lợi nhuận sau thuế trong kỳ kế toán. Báo cáo tài chính năm phải được lập và trình bày trung thực, hợp lý theo chế độ kế toán hiện hành, đồng thời được kiểm toán (nếu thuộc đối tượng phải kiểm toán bắt buộc). Kết quả kinh doanh cần được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua trước khi tiến hành phân phối lợi nhuận.
Bước 2: Lập phương án phân phối lợi nhuận
Căn cứ vào kết quả kinh doanh và các quy định của pháp luật, doanh nghiệp lập phương án phân phối lợi nhuận, trong đó xác định rõ số tiền trích lập các quỹ (nếu có) như quỹ đầu tư phát triển, quỹ dự phòng tài chính, quỹ khen thưởng phúc lợi, và số lợi nhuận còn lại dùng để chia cho các thành viên góp vốn. Phương án này cần đảm bảo tuân thủ đúng tỷ lệ trích lập theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Bước 3: Trình và thông qua phương án tại cuộc họp có thẩm quyền
Phương án phân phối lợi nhuận phải được trình bày và thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần). Cuộc họp cần được tổ chức đúng quy trình, thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Nghị quyết hoặc quyết định về việc chia lợi nhuận phải được lập thành văn bản, ghi rõ tỷ lệ, mức chia và thời điểm thực hiện.
Bước 4: Thực hiện chi trả lợi nhuận cho thành viên góp vốn
Sau khi phương án được thông qua, doanh nghiệp tiến hành chi trả lợi nhuận cho các thành viên góp vốn theo đúng tỷ lệ và thời hạn đã được quyết định. Việc chi trả cần được thực hiện bằng chuyển khoản hoặc tiền mặt, có biên nhận và chứng từ đầy đủ. Đối với công ty cổ phần, thời hạn thanh toán cổ tức không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Câu hỏi thường gặp
Thành viên góp vốn có quyền yêu cầu chia lợi nhuận bất cứ lúc nào không?
Thành viên góp vốn không có quyền yêu cầu chia lợi nhuận bất cứ lúc nào, mà việc chia lợi nhuận phải tuân theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và được thực hiện định kỳ theo năm tài chính.
Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn chỉ được chia lợi nhuận hằng năm theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Ngoài ra, việc chia lợi nhuận chỉ được thực hiện khi công ty kinh doanh có lãi và đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính bắt buộc.
Nếu công ty không chia lợi nhuận đúng hạn thì thành viên góp vốn có quyền khởi kiện không?
Thành viên góp vốn có quyền khởi kiện ra tòa án nếu công ty không thực hiện việc chia lợi nhuận theo đúng quyết định đã được thông qua hoặc vi phạm các quy định của pháp luật về chia lợi nhuận.
Tuy nhiên, trước khi khởi kiện, thành viên góp vốn nên gửi văn bản yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ và tham gia hòa giải để giải quyết tranh chấp một cách hòa bình. Trong trường hợp hòa giải không thành, thành viên góp vốn có thể nộp đơn khởi kiện lên Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
Việc chia lợi nhuận có phải chịu thuế thu nhập cá nhân không?
Theo quy định của pháp luật thuế hiện hành, thu nhập từ việc chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Cụ thể, theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và các văn bản hướng dẫn liên quan, thu nhập từ đầu tư vốn bao gồm cổ tức, lợi nhuận được chia phải chịu thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 5%. Doanh nghiệp có trách nhiệm khấu trừ thuế trước khi chi trả lợi nhuận cho thành viên góp vốn và kê khai, nộp thuế thay cho cá nhân theo quy định.
Chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn là một quy trình pháp lý quan trọng đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ pháp lý về vấn đề này, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi đồng hành và giải đáp mọi thắc mắc một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất.
Để lại một bình luận