Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, chúng tôi xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau:
1. Khái niệm và cơ sở pháp lý về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động mà cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức) chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho bên nhận chuyển nhượng, thường thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tự do trừ trường hợp cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu hoặc các hạn chế khác trong điều lệ công ty. Về thuế, hoạt động này phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với tổ chức, theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung) và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (sửa đổi, bổ sung).
Các văn bản hướng dẫn chính bao gồm Thông tư 111/2013/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 92/2015/TT-BTC và Thông tư 25/2018/TT-BTC) cho TNCN, và Thông tư 78/2014/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC) cho TNDN. Năm 2025, các quy định này vẫn áp dụng mà không có thay đổi lớn, trừ một số điều chỉnh về kê khai điện tử theo Nghị định 181/2025/NĐ-CP. Việc phân biệt chuyển nhượng cổ phần là chứng khoán (giao dịch trên sàn) hay vốn góp (ngoài sàn) rất quan trọng để áp dụng đúng cách tính thuế.
2. Cách tính thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với cá nhân chuyển nhượng
Đối với cá nhân cư trú tại Việt Nam, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần được coi là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, chịu thuế TNCN theo phương pháp khoán với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, không phân biệt lãi lỗ (theo điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC). Công thức tính: Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 0,1%. Giá chuyển nhượng là số tiền thực tế nhận được (không trừ chi phí).
Ví dụ: Ông A chuyển nhượng 1.000 cổ phần với giá 500 triệu đồng, thuế TNCN phải nộp là 500 triệu × 0,1% = 500.000 đồng.
Đối với cá nhân không cư trú, thuế TNCN cũng là 0,1% trên tổng số tiền nhận được từ chuyển nhượng cổ phần tại tổ chức/cá nhân Việt Nam, không trừ chi phí hay giá vốn (Điều 20 Thông tư 111/2013/TT-BTC). Nếu chuyển nhượng không phải chứng khoán (ví dụ: cổ phần chưa niêm yết), áp dụng thuế suất lũy tiến từng phần từ 5% đến 35% trên thu nhập chịu thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí liên quan).
Giá mua là giá vốn bình quân, chi phí bao gồm phí môi giới, lưu ký (có hóa đơn chứng từ). Thời điểm tính thuế là khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực (điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC). Lưu ý: Cá nhân phải kê khai thuế theo từng lần phát sinh qua mẫu 01/TNCN, nộp trực tiếp hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán nếu giao dịch trên sàn.
3. Cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với tổ chức chuyển nhượng
Khi tổ chức (doanh nghiệp) chuyển nhượng cổ phần, thu nhập từ hoạt động này được tính vào thu nhập khác và chịu thuế TNDN với thuế suất 20% (Điều 10 Luật Thuế TNDN 2008, sửa đổi). Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí liên quan. Giá chuyển nhượng là số tiền thực tế nhận được; giá mua là giá vốn ban đầu (nếu bằng ngoại tệ, quy đổi theo tỷ giá tại thời điểm); chi phí bao gồm phí pháp lý, môi giới, đàm phán (phải có chứng từ hợp lệ, nếu phát sinh nước ngoài cần công chứng và dịch tiếng Việt theo Thông tư 80/2021/TT-BTC).
Ví dụ: Công ty B chuyển nhượng cổ phần với giá bán 2 tỷ đồng, giá mua 1,5 tỷ đồng, chi phí 100 triệu đồng, thu nhập tính thuế là 400 triệu đồng, thuế TNDN = 400 triệu × 20% = 80 triệu đồng. Nếu hoán đổi cổ phiếu (không nhận tiền), thu nhập vẫn tính theo giá thị trường tại thời điểm nhận. Doanh nghiệp kê khai vào tờ khai quyết toán TNDN quý hoặc năm, nộp theo quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC. Lưu ý: Chuyển nhượng cổ phần không phải chứng khoán của doanh nghiệp lớn có thể bị kiểm tra chặt chẽ về giá chuyển nhượng để tránh chuyển giá.
Giới thiệu về dịch vụ Thuế tại Công ty Luật ACC
ACC cung cấp dịch vụ liên quan đến thuế đa dạng , từ những việc vận hành hàng ngày đến các vấn đề pháp lý phức tạp.
Giải pháp Thuế toàn diện cho Doanh nghiệp:
– Tư vấn Thuế chuyên sâu: Cập nhật và áp dụng chuẩn xác các quy định về VAT, TNDN, TNCN, giúp doanh nghiệp luôn đi đúng luật.
– Đại diện làm việc với Cơ quan Thuế: Thay mặt doanh nghiệp giải trình, bảo vệ quyền lợi tối đa trong các đợt thanh tra, kiểm tra thuế.
– Hoàn thuế nhanh gọn: Xử lý hồ sơ hoàn thuế GTGT, dự án đầu tư chuyên nghiệp, giúp khơi thông dòng tiền bị ứ đọng.
– Tối ưu hóa số thuế phải nộp: Vận dụng thông minh các chính sách miễn, giảm và ưu đãi thuế để tiết kiệm chi phí hợp pháp.
💎 Tại sao chọn Luật ACC?
– Bảo vệ doanh nghiệp an toàn tuyệt đối trước rủi ro hậu kiểm.
– Đội ngũ chuyên gia xử lý hồ sơ quyết liệt, bám sát địa phương.
– Chi phí minh bạch: Hiệu quả vượt trội so với mức đầu tư.
Công ty Luật ACC sẵn sàng đồng hành cùng Anh/Chị để giải quyết vấn đề này một cách nhanh chóng và hiệu quả. Vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ!
Để lại một bình luận