Dạ, cho em hỏi, công ty em loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài, thành viên góp vốn có 3 người (quốc tịch Hàn Quốc). Ông A mất, không có di chúc, người thừa kế được thừa kế theo pháp luật. Người thừa kế đồng ý chuyển nhượng vốn góp cho ông B (thành viên góp vốn của công ty). Em muốn làm thủ tục chuyển nhượng vốn từ ông A sang ông B, đồng thời cập nhật lại giấy chứng nhận đầu tư. Anh chị cho em xin phương án giải quyết đối với trường hợp này và các thủ tục cần chuẩn bị, thời gian hoàn thành nhanh nhất mất bao lâu. Em cảm ơn ạ.

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, chúng tôi xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau:

1. Phân tích pháp lý về chuyển nhượng vốn góp trong trường hợp thừa kế

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, phần vốn góp của thành viên có thể được chuyển nhượng, tặng cho hoặc để lại thừa kế theo quy định pháp luật. Trường hợp ông A (thành viên góp vốn, quốc tịch Hàn Quốc) mất mà không để lại di chúc, thì phần vốn góp của ông A trở thành di sản thừa kế và sẽ được chia cho những người thừa kế theo pháp luật (Điều 650, Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015). Người thừa kế hợp pháp sau khi nhận thừa kế sẽ trở thành thành viên công ty thay thế ông A. Nếu những người thừa kế đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp này cho ông B (thành viên hiện hữu của công ty), thì việc chuyển nhượng này phù hợp với quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (chuyển nhượng phần vốn góp).

Đối với công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài quy định của Luật Doanh nghiệp, việc chuyển nhượng vốn góp còn phải tuân thủ Luật Đầu tư 2020. Cụ thể, theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020, khi có sự thay đổi về thành viên góp vốn, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Trong trường hợp này, ông B là nhà đầu tư nước ngoài hiện hữu, việc nhận chuyển nhượng không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, nên không cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư mới, chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo/điều chỉnh IRC tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp

Để thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp từ người thừa kế của ông A sang ông B, Anh/Chị cần thực hiện các bước sau:

Bước 1. Xác nhận quyền thừa kế phần vốn góp. Người thừa kế của ông A cần chuẩn bị và thực hiện thủ tục thừa kế theo pháp luật:

• Giấy chứng tử của ông A.
• Giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế (giấy khai sinh, giấy đăng ký kết hôn, hộ chiếu…).
• Văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản (có công chứng/hợp pháp hóa lãnh sự nếu lập ở nước ngoài).
  

Sau bước này, người thừa kế được ghi nhận là chủ sở hữu hợp pháp phần vốn góp của ông A.

Bước 2. Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Người thừa kế ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông B. Hợp đồng cần được lập bằng văn bản, có công chứng/chứng thực theo quy định. Nội dung cần nêu rõ giá trị vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các bên.

Bước 3. Thay đổi đăng ký doanh nghiệp (ERC). Hồ sơ gửi Sở KH&ĐT gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Văn bản khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản thừa kế (bản công chứng/hợp pháp hóa lãnh sự).
• Bản sao hộ chiếu hợp lệ của ông B.
• Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận chuyển nhượng.
• Danh sách thành viên sau khi chuyển nhượng (theo mẫu).

Bước 4. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Hồ sơ gửi Sở KH&ĐT gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh IRC (theo mẫu).
• Hợp đồng chuyển nhượng và văn bản thừa kế.
• Bản sao IRC hiện tại.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của ông B.
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh.

3. Thời gian hoàn thành thủ tục

Thời gian hoàn thành các thủ tục phụ thuộc vào từng bước cụ thể:

• Xác nhận quyền thừa kế: Việc công chứng văn bản khai nhận di sản thừa kế thường mất khoảng 1-3 ngày làm việc, tùy thuộc vào số lượng người thừa kế và mức độ phức tạp của hồ sơ.
• Ký hợp đồng chuyển nhượng: Việc soạn thảo và công chứng hợp đồng chuyển nhượng có thể hoàn thành trong 1-2 ngày nếu các bên đã thống nhất.
• Thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Theo Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Sở KH&ĐT xử lý hồ sơ trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ có sai sót, thời gian có thể kéo dài thêm 2-5 ngày để bổ sung.
• Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Theo Điều 40 Luật Đầu tư 2020, thời gian xử lý hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký đầu tư là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Tổng thời gian nhanh nhất để hoàn thành toàn bộ thủ tục (bao gồm chuẩn bị, công chứng, và xử lý hồ sơ) là khoảng 15-20 ngày làm việc, với điều kiện hồ sơ đầy đủ và không có sai sót. Nếu cần đẩy nhanh tiến độ, Anh/Chị có thể làm việc trực tiếp với văn phòng công chứng và cơ quan nhà nước để ưu tiên xử lý.

Công ty Luật ACC sẵn sàng đồng hành cùng Anh/Chị để giải quyết vấn đề này một cách nhanh chóng và hiệu quả. Vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ!