Mình muốn hỏi về thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH, nếu mình chuyển nhượng phần vốn góp cho một cá nhân nước ngoài thì mình phải kê khai thuế tại Việt Nam hay cá nhân kia phải thực hiện nghĩa vụ thuế, và giá chuyển nhượng được xác định như thế nào nếu mệnh giá vốn góp thấp hơn giá trị tài sản thực tế của công ty?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp

Khi cá nhân Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH cho cá nhân nước ngoài, bên chuyển nhượng (cá nhân Việt Nam) chịu trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tại Việt Nam đối với thu nhập phát sinh từ giao dịch này. Theo Điều 3 Luật Thuế TNCN 2007 (sửa đổi, bổ sung), thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế TNCN, với mức thuế suất 20% trên phần thu nhập chịu thuế (tính bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá vốn và chi phí liên quan). Bên nhận chuyển nhượng (cá nhân nước ngoài) không có nghĩa vụ kê khai thuế TNCN tại Việt Nam, trừ trường hợp thu nhập phát sinh từ nguồn Việt Nam theo quy định tại Điều 2 Luật Thuế TNCN 2007, nhưng trong trường hợp này, giao dịch chủ yếu ảnh hưởng đến bên chuyển nhượng.

Xem thêm: Cho em hỏi về việc tính thuế TNCN đối với các khoản phụ cấp đi lại, phụ cấp điện thoại và phụ cấp tiền nhà do công ty trả thay cho nhân viên, các khoản này có mức trần tối đa để được miễn thuế không hay cứ có hóa đơn chứng từ tên công ty là được tính vào chi phí và không tính vào thu nhập của nhân viên ạ?

Cơ quan thuế Việt Nam có quyền yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp chứng từ chứng minh giao dịch để xác định thu nhập chịu thuế, theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Quản lý thuế. Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, có thể phát sinh thêm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo Luật Thuế TNDN 2025, nhưng với cá nhân, chỉ áp dụng thuế TNCN. Việc kê khai thực hiện tại Chi cục Thuế nơi cá nhân cư trú, với thời hạn nộp hồ sơ chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh thu nhập, theo Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Xác định giá chuyển nhượng vốn góp khi mệnh giá thấp hơn giá trị tài sản thực tế

Giá chuyển nhượng vốn góp được xác định dựa trên thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận, không bắt buộc phải bằng mệnh giá ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mà có thể cao hơn để phản ánh giá trị thực tế của công ty (bao gồm tài sản, lợi nhuận tích lũy và tiềm năng kinh doanh). Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH phải tuân thủ nguyên tắc tự do thỏa thuận giá, nhưng cơ quan thuế sẽ kiểm tra để đảm bảo giá không thấp hơn giá trị hợp lý nhằm tránh trốn thuế.

Thu nhập chịu thuế TNCN được tính bằng giá chuyển nhượng thực tế trừ đi giá vốn ban đầu (mệnh giá vốn góp khi góp vốn hoặc giá mua nếu mua lại) và các chi phí hợp lý liên quan (như phí công chứng, môi giới), theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Nếu giá thỏa thuận thấp hơn giá trị tài sản thực tế (xác định qua báo cáo tài chính kiểm toán hoặc định giá độc lập), cơ quan thuế có thể điều chỉnh giá chuyển nhượng theo nguyên tắc giá thị trường tại thời điểm giao dịch, dựa trên Thông tư 20/2026/TT-BTC hướng dẫn về quản lý giá chuyển nhượng trong giao dịch liên kết. Ví dụ, nếu mệnh giá vốn góp là 100 triệu đồng nhưng giá trị tài sản thực tế của phần vốn là 500 triệu đồng, bên chuyển nhượng có thể thỏa thuận giá 400 triệu đồng, và thu nhập chịu thuế là 300 triệu đồng (sau trừ chi phí), dẫn đến số thuế TNCN phải nộp là 60 triệu đồng (20% x 300 triệu đồng).

Xem thêm: Một doanh nghiệp có doanh thu lớn nhưng lợi nhuận thấp do chi phí cao, khi cơ quan thuế đánh giá rủi ro và nghi ngờ chuyển giá thì doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì để bảo vệ số liệu thuế?

Để tránh tranh chấp, khuyến nghị thực hiện định giá độc lập bởi đơn vị có thẩm quyền và lưu giữ hồ sơ chứng minh, tránh mức phạt hành chính từ 20% đến 100% số thuế trốn theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

Việc tuân thủ đúng quy định thuế giúp tránh rủi ro phạt hành chính, truy thu thuế và đảm bảo giao dịch hợp pháp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của bên chuyển nhượng trước cơ quan quản lý. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.