Khi công ty giảm vốn điều lệ thì thuế có yêu cầu điều chỉnh gì không ạ?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Thủ tục giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như bù đắp lỗ lũy kế, hoàn trả vốn góp cho thành viên/cổ đông hoặc điều chỉnh vốn phù hợp với quy mô kinh doanh. Việc giảm vốn phải được thực hiện qua thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ. Quy trình đăng ký được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị và thông qua quyết định giảm vốn

Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) phải thông qua nghị quyết giảm vốn, kèm theo báo cáo tài chính và kế hoạch sử dụng vốn sau giảm. Quyết định này cần được ghi nhận trong biên bản họp, đảm bảo vốn điều lệ mới không thấp hơn mức vốn pháp định (nếu có). Thời hạn chuẩn bị thường từ 15-30 ngày để kiểm tra tính khả thi, tránh ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục I-3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Quyết định và biên bản họp về giảm vốn điều lệ.
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi giảm vốn (nếu thay đổi).
• Giấy tờ chứng minh việc hoàn trả vốn (nếu áp dụng, như biên lai chuyển khoản).

Hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Thời hạn xử lý là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Công bố thông tin và điều chỉnh giấy phép

Sau khi nhận Giấy xác nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày. Đồng thời, cập nhật con dấu (nếu thay đổi) và thông báo cho các cơ quan liên quan như ngân hàng, đối tác. Nếu giảm vốn dẫn đến thay đổi vốn pháp định, cần kiểm tra lại các giấy phép con (như giấy phép đầu tư).

Yêu cầu điều chỉnh về thuế

Việc giảm vốn điều lệ không trực tiếp làm thay đổi mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, vốn được áp dụng thống nhất 20% trên thu nhập chịu thuế. Tuy nhiên, tùy theo phương thức giảm vốn, có thể phát sinh nghĩa vụ thuế như sau:

• Nếu giảm vốn để bù đắp lỗ lũy kế (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020), không phát sinh thu nhập chịu thuế TNDN cho công ty, nhưng cần điều chỉnh sổ sách kế toán và kê khai bổ sung trong tờ khai quyết toán thuế năm (mẫu 03/TNDN). Cơ quan thuế sẽ kiểm tra để đảm bảo lỗ được bù đắp hợp lý, tránh chuyển lỗ sai quy định.
• Nếu giảm vốn bằng cách hoàn trả vốn góp hoặc mua lại cổ phần (Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020), phần hoàn trả vượt quá vốn góp thực tế có thể bị coi là thu nhập chịu thuế TNDN của công ty (tỷ lệ 20%), hoặc thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) của thành viên/cổ đông (5% trên phần thu nhập từ chuyển nhượng vốn). Công ty phải kê khai và nộp thuế tạm tính trong kỳ phát sinh, đồng thời điều chỉnh đăng ký thuế tại Chi cục Thuế quản lý nếu vốn điều lệ thay đổi ảnh hưởng đến hồ sơ thuế.
• Trong mọi trường hợp, công ty cần lập báo cáo tài chính điều chỉnh và nộp bổ sung nếu phát sinh chênh lệch, tránh phạt hành chính từ 2.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế. Không có yêu cầu điều chỉnh thuế suất cố định, nhưng phải đảm bảo tính minh bạch để tránh bị cơ quan thuế truy thu.

Việc tuân thủ các quy định trên giúp công ty tránh rủi ro pháp lý, duy trì uy tín và tối ưu hóa chi phí thuế. Đồng thời, đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định sau khi giảm vốn. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.