Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn là gì? Tìm hiểu chi tiết

công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn là một mô hình doanh nghiệp kết hợp giữa yếu tố hợp danh và giới hạn trách nhiệm, mang đến sự linh hoạt và an toàn pháp lý cho các nhà đầu tư. Việc hiểu rõ bản chất, đặc điểm và quy trình thành lập loại hình này là vô cùng quan trọng để đưa ra quyết định kinh doanh đúng đắn. Hãy cùng Công ty Luật ACC khám phá chi tiết về mô hình doanh nghiệp đặc thù này trong bài viết dưới đây.

1. Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn là gì? Tìm hiểu chi tiết

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là một biến thể của công ty hợp danh, trong đó có hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Điểm khác biệt cốt lõi so với công ty hợp danh truyền thống nằm ở phạm vi trách nhiệm của từng loại thành viên.

Theo quy định tại Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Trong đó, thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Như vậy, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" trong tên gọi nhấn mạnh đến sự giới hạn trách nhiệm của các thành viên góp vốn. Họ không phải chịu trách nhiệm vô hạn như các thành viên hợp danh, mà chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình. Sự kết hợp này tạo nên một mô hình doanh nghiệp linh hoạt, thu hút cả những nhà đầu tư muốn tham gia quản lý (thành viên hợp danh) lẫn những nhà đầu tư chỉ muốn góp vốn mà không tham gia điều hành (thành viên góp vốn).

2. Đặc điểm pháp lý và bản chất của công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn

Để hiểu rõ hơn về công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, cần phân tích các đặc điểm pháp lý cơ bản sau đây:

Thứ nhất, về tư cách pháp nhân và tư cách thành viên: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Trong khi đó, thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Thứ hai, về cơ cấu tổ chức và quản lý: Công ty hợp danh không có Hội đồng thành viên hay Chủ tịch Hội đồng thành viên như công ty TNHH. Thay vào đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau trong việc quản lý công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày do các thành viên hợp danh thực hiện.

Thứ ba, về khả năng huy động vốn: Một hạn chế quan trọng là công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn từ công chúng. Điều này được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, việc huy động vốn chủ yếu dựa vào sự đóng góp của các thành viên hoặc vay vốn từ các tổ chức tín dụng.

Thứ tư, về trách nhiệm tài sản: Đây là đặc điểm quan trọng nhất. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là bằng toàn bộ tài sản của mình, đối với mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Ngược lại, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Sự phân tầng trách nhiệm này tạo nên sự khác biệt rõ rệt so với các loại hình doanh nghiệp khác.

3. Quy trình thành lập công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn

Việc thành lập công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn được thực hiện theo quy trình đăng ký doanh nghiệp thông thường, tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Quy trình này bao gồm các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty, trong đó phải có đầy đủ chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh.
• Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của từng cá nhân hoặc tổ chức.
• Văn bản ủy quyền (nếu có) cho người nộp hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho người nộp hồ sơ và nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày. Nội dung công bố bao gồm các thông tin chính về công ty như tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và danh sách thành viên.

4. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn

Trong công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có sự khác biệt đáng kể, được quy định chi tiết tại Điều 180 và Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với thành viên hợp danh: Họ có quyền tham gia họp Hội đồng thành viên, biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền, quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Thành viên hợp danh cũng có quyền yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại nếu thành viên khác hoặc người quản lý gây thiệt hại do vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Tuy nhiên, họ phải chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty và không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu không được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.

Đối với thành viên góp vốn: Họ có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, được tham gia họp và thảo luận nhưng không có quyền biểu quyết về các quyết định quản lý công ty. Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của Điều lệ công ty. Điểm quan trọng là họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, không phải chịu trách nhiệm vô hạn như thành viên hợp danh.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn có được phát hành cổ phiếu để huy động vốn không?

Không. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Điều này có nghĩa là công ty không thể huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc các loại chứng khoán khác. Việc huy động vốn chỉ có thể thực hiện thông qua việc tăng vốn góp của các thành viên hoặc vay vốn từ các tổ chức tín dụng, ngân hàng.

Thành viên góp vốn có được tham gia quản lý công ty hợp danh không?

Thành viên góp vốn không có quyền tham gia quản lý công ty, không được nhân danh công ty để thực hiện các giao dịch kinh doanh. Họ chỉ có quyền tham gia họp Hội đồng thành viên, thảo luận và yêu cầu cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, thành viên góp vốn không có quyền biểu quyết về các quyết định quản lý công ty. Quyền quản lý và điều hành chỉ thuộc về các thành viên hợp danh.

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân không?

Có. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty là một thực thể pháp lý độc lập, có thể tự mình tham gia các quan hệ pháp luật, ký kết hợp đồng, đứng tên trong các giao dịch và chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.

công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn là một mô hình doanh nghiệp đặc thù với sự kết hợp giữa trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh và trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn. Việc lựa chọn loại hình này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng về mục tiêu kinh doanh và mức độ chấp nhận rủi ro của từng nhà đầu tư. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn về thủ tục thành lập và vận hành loại hình doanh nghiệp này, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được hỗ trợ chuyên nghiệp và kịp thời.