Công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh có được không?

Công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh là vấn đề pháp lý được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ – chi nhánh. Việc hiểu rõ quy định pháp luật giúp doanh nghiệp tránh rủi ro vô hiệu giao dịch và đảm bảo quyền lợi hợp pháp. Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết vấn đề này.

1. Công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh có được không?

Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập mà là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Vì vậy, chi nhánh không được xác lập quan hệ hợp đồng độc lập với công ty mẹ theo tư cách hai chủ thể dân sự riêng biệt.

Về bản chất pháp lý, mọi hoạt động của chi nhánh đều nhân danh công ty mẹ thực hiện trong phạm vi được ủy quyền. Do đó, việc công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh theo nghĩa “hai bên giao kết hợp đồng dân sự độc lập” là không phù hợp với nguyên tắc về chủ thể trong giao dịch dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015.

Trên thực tế, các thỏa thuận giữa công ty mẹ và chi nhánh thường được ghi nhận dưới dạng quyết định nội bộ, phân công nhiệm vụ hoặc quy chế quản lý thay vì hợp đồng dân sự.

2. Đặc điểm pháp lý của chi nhánh theo Bộ luật Dân sự 2015

Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân độc lập.

Các đặc điểm pháp lý cơ bản gồm:

• Chi nhánh hoạt động nhân danh công ty mẹ trong phạm vi được ủy quyền.
• Quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh thuộc về công ty mẹ.
• Công ty mẹ chịu trách nhiệm đối với toàn bộ giao dịch do chi nhánh thực hiện.

Từ đó có thể thấy, giữa công ty mẹ và chi nhánh không tồn tại sự độc lập về mặt chủ thể để hình thành quan hệ hợp đồng dân sự theo đúng nghĩa.

3. Hậu quả pháp lý khi công ty mẹ thực hiện giao dịch với chi nhánh

Nếu công ty mẹ và chi nhánh ký kết “hợp đồng” với nhau dưới tư cách hai bên độc lập, giao dịch này có thể bị xem xét vô hiệu do không đáp ứng điều kiện về chủ thể giao kết theo Bộ luật Dân sự 2015.

Một số rủi ro pháp lý có thể phát sinh:

• Giao dịch có nguy cơ không được công nhận là hợp đồng dân sự độc lập.
• Khó khăn trong hạch toán kế toán và xác định bản chất chi phí.
• Rủi ro bị cơ quan thuế điều chỉnh lại nghĩa vụ thuế nếu ghi nhận sai bản chất giao dịch.
• Phát sinh tranh chấp nội bộ do thiếu cơ chế phân định rõ quyền và nghĩa vụ.

4. Giải pháp thay thế khi công ty mẹ cần phân công công việc cho chi nhánh

Thay vì sử dụng “hợp đồng”, doanh nghiệp nên áp dụng các cơ chế quản lý nội bộ phù hợp:

• Quyết định/ủy quyền nội bộ: Công ty mẹ ban hành quyết định giao nhiệm vụ cho chi nhánh, xác định rõ phạm vi công việc và trách nhiệm.
• Quy chế hoạt động nội bộ: Thiết lập quy chế quản lý tài chính, nhân sự, và vận hành giữa công ty mẹ và chi nhánh.
• Phân cấp quản lý: Giao quyền chủ động cho chi nhánh trong phạm vi kiểm soát của công ty mẹ.

Các cơ chế này phù hợp với bản chất pháp lý của chi nhánh và giúp doanh nghiệp tránh rủi ro về giao dịch dân sự không hợp lệ.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty mẹ có thể chuyển nhượng tài sản cho chi nhánh thông qua hợp đồng không?

Việc chuyển nhượng tài sản giữa công ty mẹ và chi nhánh phải thực hiện theo quy định nội bộ và hạch toán kế toán, không thể sử dụng hình thức hợp đồng dân sự vì hai bên thuộc cùng một pháp nhân. Bộ luật Dân sự 2015 không công nhận quan hệ hợp đồng trong trường hợp này.

Chi nhánh có được ký hợp đồng với công ty mẹ để thực hiện dịch vụ không?

Không được. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập nên không thể trở thành bên ký kết hợp đồng với công ty mẹ. Mọi hoạt động của chi nhánh đều được coi là hoạt động của công ty mẹ theo Bộ luật Dân sự 2015.

Hậu quả thuế khi công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh là gì?

Giao dịch này không được cơ quan thuế công nhận là quan hệ mua bán hay cung cấp dịch vụ độc lập. Doanh nghiệp có thể bị điều chỉnh lại nghĩa vụ thuế, hạch toán và có nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế.

Công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh cần được xem xét kỹ lưỡng để tránh rủi ro pháp lý. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia để lựa chọn phương thức quản lý phù hợp. Liên hệ Công ty Luật ACC để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ giải quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động của chi nhánh.