Dạ cho em hỏi gia đình em có mở một công ty trách nhiệm hữu hạn nhỏ chuyên cung cấp dịch vụ thiết kế, em đứng tên giám đốc trên giấy phép nhưng toàn bộ hoạt động điều hành thực tế do anh họ em phụ trách, gần đây công ty bị khách hàng tố cáo nhận tiền nhưng không thực hiện hợp đồng, cơ quan công an mời em lên làm việc với tư cách người đại diện pháp luật, trong trường hợp này em có bị xem là chịu trách nhiệm hình sự hay chỉ là trách nhiệm dân sự liên quan đến hợp đồng ạ?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Trách nhiệm của Giám đốc theo quy định pháp luật

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo quy định tại Điều lệ công ty và thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Dù Anh/Chị không tham gia điều hành thực tế mà giao cho anh họ, nhưng việc đứng tên trên giấy phép kinh doanh vẫn khiến Anh/Chị được coi là người chịu trách nhiệm chính thức trước pháp luật và bên thứ ba. Trong trường hợp công ty bị tố cáo vi phạm hợp đồng, Anh/Chị có thể bị mời làm việc với tư cách đại diện pháp luật để cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh.

Trách nhiệm dân sự liên quan đến hợp đồng

Theo Điều 351 và Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015, khi bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo hợp đồng thì phải chịu trách nhiệm dân sự, bao gồm việc hoàn trả khoản tiền đã nhận, thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận hoặc bồi thường thiệt hại phát sinh. Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích của công ty. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quản lý gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba thì có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, nếu Anh/Chị chứng minh được rằng mình chỉ là người đứng tên hình thức và không tham gia quyết định nhận tiền hoặc thực hiện hợp đồng, trách nhiệm dân sự chủ yếu thuộc về công ty, và Anh/Chị có thể giảm thiểu rủi ro bằng cách cung cấp bằng chứng về phân công nhiệm vụ nội bộ (như biên bản họp, ủy quyền cho anh họ).

Trách nhiệm hình sự có thể phát sinh

Theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), trách nhiệm hình sự chỉ áp dụng cho cá nhân thực hiện hành vi phạm tội, không tự động áp dụng cho vị trí giám đốc. Trong trường hợp khách hàng tố cáo nhận tiền nhưng không thực hiện hợp đồng, nếu hành vi được xác định là lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015), thì người trực tiếp thực hiện (như anh họ điều hành thực tế) sẽ chịu trách nhiệm hình sự, với mức phạt từ cải tạo không giam giữ đến tù có thời hạn từ 1 năm đến chung thân tùy theo giá trị tài sản chiếm đoạt (ví dụ: từ 2.000.000 đồng trở lên có thể bị truy cứu).

Anh/Chị chỉ có nguy cơ chịu trách nhiệm hình sự nếu cơ quan điều tra chứng minh được sự tham gia, đồng lõa hoặc biết rõ hành vi nhưng không ngăn chặn (Điều 17 Bộ luật Hình sự 2015). Do đó, Anh/Chị nên hợp tác đầy đủ với cơ quan công an, cung cấp tài liệu chứng minh vai trò hạn chế của mình để tránh bị quy kết oan.

Việc tuân thủ đúng quy định về phân công trách nhiệm nội bộ và giám sát hoạt động giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền lợi cá nhân của người đại diện. Đồng thời, xử lý kịp thời các tranh chấp hợp đồng sẽ duy trì uy tín kinh doanh lâu dài. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công ty Luật ACC.