Tôi đang định góp vốn vào một công ty bằng quyền sử dụng đất, vậy khi tôi chuyển quyền sở hữu đất từ tên cá nhân sang tên công ty thì tôi có phải nộp thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng bất động sản không, khi mà thực tế tôi chưa nhận được tiền mặt mà chỉ nhận lại cổ phần của công ty đó ạ?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Xác định hành vi chịu thuế TNCN từ góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Hoạt động sử dụng tài sản là bất động sản thuộc sở hữu cá nhân để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm đổi lấy cổ phần hoặc phần vốn góp là một hình thức chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản theo quy định của pháp luật.

• Cơ sở pháp lý điều chỉnh: Nghĩa vụ thuế TNCN đối với hoạt động này được quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 26/2012/QH13 và Luật số 71/2014/QH13) và hướng dẫn chi tiết tại Điều 4 Nghị định 65/2013/NĐ-CP.
• Bản chất pháp lý của giao dịch: Góp vốn bằng quyền sử dụng đất thực chất là hành vi chuyển dịch quyền sở hữu tài sản từ cá nhân sang pháp nhân công ty để hình thành vốn điều lệ. Khi hợp đồng góp vốn có hiệu lực và Văn phòng đăng ký đất đai thực hiện thủ tục sang tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, cá nhân chính thức phát sinh thu nhập chuyển nhượng bất động sản dưới hình thức nhận lại giá trị cổ phần hoặc phần vốn góp tương đương. Do đó, giao dịch này thuộc đối tượng phải kê khai và nộp thuế TNCN, hoàn toàn không phụ thuộc vào việc cá nhân có nhận tiền mặt hay không.

Cách tính thu nhập chịu thuế và mức thuế suất hiện hành năm 2026

Nội dung cũ đưa ra công thức tính thuế dựa trên "Giá chuyển nhượng trừ Giá vốn và Chi phí liên quan" là hoàn toàn sai luật nghiêm trọng. Công thức này thuộc về luật cũ trước năm 2015 và đã bị bóc tách bãi bỏ hoàn toàn.

Cấu phần xác định các chỉ tiêu tài chính:

• Giá chuyển nhượng bất động sản: Là giá trị quyền sử dụng đất được các thành viên, cổ đông định giá và ghi nhận trong Hợp đồng góp vốn, Biên bản định giá tài sản của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.Trường hợp giá trị định giá góp vốn thấp hơn giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương ban hành tại thời điểm góp vốn theo quy định của Luật Đất đai 2013 (đã được sửa đổi, bổ sung và đang được cập nhật, thực thi toàn diện bởi Luật Đất đai 2024), thì giá chuyển nhượng để tính thuế sẽ được ấn định theo bảng giá đất của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành.
• Mức thuế suất: Áp dụng thống nhất mức thuế suất 2% trên toàn bộ giá trị chuyển nhượng (giá trị định giá góp vốn hoặc giá bảng đất nhà nước), hoàn toàn không được trừ giá vốn hay bất kỳ chi phí cải tạo đất nào như nội dung cũ nhầm lẫn.

Thành phần hồ sơ khai thuế TNCN khi góp vốn bằng bất động sản

Để hoàn tất thủ tục đăng ký biến động đất đai tại cơ quan tài nguyên và môi trường, cá nhân và doanh nghiệp nhận vốn góp phải chuẩn bị bộ hồ sơ khai thuế nộp lên Chi cục Thuế nơi có đất, bao gồm (mỗi mục một dòng):

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân áp dụng đối với chuyển nhượng bất động sản Mẫu số 03/BĐS-TNCN ban hành kèm theo Phụ lục II Thông tư 80/2021/TT-BTC.
• Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đã được công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
• Biên bản định giá tài sản góp vốn của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng cổ đông sáng lập doanh nghiệp (nêu rõ số lượng cổ phần tương ứng được chia).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất của cá nhân trước khi góp vốn.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận vốn góp.

Quy trình 3 bước kê khai và nộp thuế TNCN từ hoạt động góp vốn năm 2026

Doanh nghiệp và cá nhân thực hiện trình tự thủ tục hành chính về thuế theo đúng các bước quy chuẩn pháp lý dưới đây:

Bước 1: Ký kết hợp đồng, lập hội đồng định giá tài sản và hoàn thiện hồ sơ khai thuế Cá nhân và doanh nghiệp tiến hành ký kết Hợp đồng góp vốn bằng đất tại tổ chức hành nghề công chứng, đồng thời thành lập Hội đồng định giá để xác định giá trị quyền sử dụng đất đưa vào làm vốn điều lệ năm 2026. Đoạn văn giải thích 3-5 dòng này hướng dẫn kế toán căn cứ vào biên bản định giá để điền đầy đủ các thông tin vào Tờ khai thuế TNCN Mẫu số 03/BĐS-TNCN. Người nộp thuế phải đối chiếu giá trị định giá này với Bảng giá đất hiện hành của Ủy ban nhân dân tỉnh nhằm chọn đúng giá trị tính thuế cao nhất theo quy định. Bộ hồ sơ được ký đóng dấu xác nhận của cả cá nhân góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty nhận vốn góp để làm cơ sở nộp lên cơ quan quản lý.

Bước 2: Nộp hồ sơ lên cơ quan một cửa và tiếp nhận thông báo thuế Doanh nghiệp hoặc cá nhân thực hiện nộp bộ hồ sơ thuế đã chuẩn bị ở Bước 1 lên Văn phòng đăng ký đất đai hoặc bộ phận một cửa của Ủy ban nhân dân cấp quận/huyện nơi có đất. Đoạn văn giải thích 3-5 dòng này hướng dẫn cơ quan đăng ký đất đai sẽ kiểm tra tính đầy đủ của hồ sơ và thực hiện luân chuyển dữ liệu địa chính sang Chi cục Thuế quản lý trực tiếp để tính thuế. Chi cục Thuế rà soát số liệu và ban hành Thông báo nộp thuế thu nhập cá nhân cùng Thông báo nộp lệ phí trước bạ trong thời hạn quy định của Luật Quản lý thuế. Người nộp thuế theo dõi phiếu hẹn để nhận các thông báo thuế bản giấy hoặc tra cứu thông báo điện tử trực tiếp trên hệ thống để chuẩn bị tiền nộp.

Bước 3: Nộp tiền vào ngân sách nhà nước và hoàn tất đăng ký biến động đất đai Sau khi nhận được thông báo nộp thuế từ cơ quan thuế, cá nhân hoặc doanh nghiệp được ủy quyền tiến hành nộp đúng số tiền ghi trên thông báo vào Kho bạc Nhà nước. Đoạn văn giải thích 3-5 dòng này hướng dẫn người nộp thuế thực hiện chuyển khoản điện tử thông qua dịch vụ ngân hàng trực tuyến hoặc ứng dụng eTax Mobile để nhận chứng từ nộp tiền có chữ ký số xác nhận của Kho bạc. Kế toán mang chứng từ nộp thuế TNCN và lệ phí trước bạ quay trở lại Văn phòng đăng ký đất đai để đính kèm vào hồ sơ gốc xin cấp đổi tên trên sổ đỏ. Cơ quan tài nguyên và môi trường sẽ hoàn tất lệnh sang tên quyền sử dụng đất sang cho công ty, chính thức đóng lại quy trình góp vốn hợp pháp.

Việc tuân thủ quy định thuế TNCN khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất giúp đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch, tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp sau này với cơ quan nhà nước. Đồng thời, Anh/Chị có thể khấu trừ chi phí hợp lý để giảm gánh nặng thuế. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.