Góp vốn bằng giá trị thương hiệu có hợp pháp không? Giải đáp

Góp vốn bằng giá trị thương hiệu đang trở thành xu hướng phổ biến trong bối cảnh nền kinh tế số và sự phát triển mạnh mẽ của các doanh nghiệp khởi nghiệp. Việc xác định tính hợp pháp của hình thức góp vốn này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia mà còn là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp luật liên quan, cùng Công ty Luật ACC giải đáp thắc mắc của quý độc giả về vấn đề này.

1. Góp vốn bằng giá trị thương hiệu có hợp pháp không? Giải đáp

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Như vậy, góp vốn bằng giá trị thương hiệu là hoàn toàn hợp pháp nếu thương hiệu đó được xác lập quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật.

Cụ thể, Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019, 2022) quy định quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Do đó, để thương hiệu trở thành tài sản hợp pháp có thể góp vốn, doanh nghiệp cần đăng ký bảo hộ nhãn hiệu và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu.  

2. Điều kiện để thương hiệu được sử dụng làm tài sản góp vốn

Không phải mọi thương hiệu đều có thể trở thành tài sản góp vốn hợp pháp. Để góp vốn bằng giá trị thương hiệu được pháp luật công nhận, thương hiệu đó cần đáp ứng các điều kiện chặt chẽ sau đây.

Thứ nhất, thương hiệu phải được bảo hộ dưới hình thức nhãn hiệu đã đăng ký. Theo quy định tại Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu chỉ được xác lập sau khi cơ quan có thẩm quyền cấp văn bằng bảo hộ. Điều này có nghĩa là thương hiệu chưa đăng ký hoặc đang trong quá trình xét nghiệm đơn không đủ điều kiện để trở thành tài sản góp vốn.

Thứ hai, người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp của thương hiệu. Chủ sở hữu có thể là tổ chức, cá nhân đã được cấp văn bằng bảo hộ hoặc được chuyển nhượng quyền sở hữu hợp pháp từ chủ cũ. Việc xác định tư cách chủ sở hữu là yếu tố tiên quyết để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch góp vốn.

Thứ ba, thương hiệu phải có khả năng định giá được bằng Đồng Việt Nam. Giá trị của thương hiệu cần được xác định thông qua quy trình thẩm định giá chuyên nghiệp, đảm bảo phản ánh đúng giá trị thực tế của tài sản trên thị trường. Các bên góp vốn có thể tự thỏa thuận giá trị hoặc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiện.

3. Quy trình và thủ tục góp vốn bằng giá trị thương hiệu

Việc góp vốn bằng giá trị thương hiệu cần tuân thủ quy trình pháp lý chặt chẽ để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của giao dịch. Dưới đây là các bước cơ bản mà doanh nghiệp cần thực hiện.

• Bước 1: Xác định và kiểm tra tính hợp pháp của thương hiệu. Việc kiểm tra này có thể thực hiện thông qua Cổng thông tin điện tử của Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam. Đồng thời, cần xác minh thời hạn bảo hộ còn hiệu lực và phạm vi bảo hộ của nhãn hiệu. Nếu thương hiệu chưa đăng ký hoặc đã hết hạn bảo hộ, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký mới hoặc gia hạn trước khi thực hiện góp vốn.
• Bước 2: Định giá giá trị thương hiệu. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải được định giá bằng Đồng Việt Nam. Việc định giá có thể do các bên thỏa thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện. Trong trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên, giá trị tài sản góp vốn phải được thẩm định bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá.
• Bước 3: Lập hợp đồng góp vốn và chuyển quyền sở hữu. Các bên cần lập hợp đồng góp vốn bằng văn bản, trong đó ghi rõ loại tài sản góp vốn là thương hiệu, giá trị định giá, thời điểm chuyển quyền sở hữu và các điều khoản liên quan. Sau khi ký kết, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu nhãn hiệu sang tên công ty theo quy định tại Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ 2005.
• Bước 4: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của các thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng góp vốn và các giấy tờ liên quan khác.

4. Những lưu ý quan trọng khi góp vốn bằng giá trị thương hiệu

Khi thực hiện góp vốn bằng giá trị thương hiệu, các bên cần đặc biệt lưu ý đến một số vấn đề pháp lý quan trọng để tránh phát sinh tranh chấp và rủi ro không đáng có.

Trước hết, về trách nhiệm của người góp vốn, theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo đúng thời hạn và phương thức đã thỏa thuận. Đối với tài sản là quyền sở hữu trí tuệ, việc chuyển quyền sở hữu phải được thực hiện theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ 2005. Nếu người góp vốn không thực hiện đúng cam kết, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh.

Thứ hai, về thời điểm chuyển quyền sở hữu, quyền sở hữu thương hiệu chỉ được coi là chuyển sang công ty sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển nhượng tại Cục Sở hữu trí tuệ. Trong khoảng thời gian từ khi ký hợp đồng góp vốn đến khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, người góp vốn vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của thương hiệu. Do đó, các bên cần quy định rõ trách nhiệm và quyền lợi trong giai đoạn chuyển tiếp này.

Thứ ba, về rủi ro định giá quá cao hoặc quá thấp, nếu giá trị thương hiệu được định giá không phù hợp với giá trị thực tế, các bên có thể phải chịu trách nhiệm liên đới theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên sáng lập và người góp vốn phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty.

5. Câu hỏi thường gặp

Thương hiệu chưa đăng ký bảo hộ có được dùng để góp vốn không?

Theo quy định tại Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu chỉ được xác lập trên cơ sở văn bằng bảo hộ do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp. Do đó, thương hiệu chưa đăng ký bảo hộ không được coi là tài sản hợp pháp và không đủ điều kiện để góp vốn vào doanh nghiệp. Các bên cần tiến hành đăng ký bảo hộ nhãn hiệu trước khi thực hiện thủ tục góp vốn.

Giá trị thương hiệu được định giá như thế nào khi góp vốn?

Việc định giá thương hiệu khi góp vốn được thực hiện theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Các bên có thể tự thỏa thuận giá trị hoặc thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện. Trong trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên, giá trị tài sản góp vốn phải được thẩm định bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá. Giá trị định giá cần phản ánh đúng giá trị thực tế của thương hiệu trên thị trường.

Sau khi góp vốn, ai là chủ sở hữu hợp pháp của thương hiệu?

Sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn và đăng ký chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ, công ty nhận góp vốn sẽ trở thành chủ sở hữu hợp pháp của thương hiệu. Người góp vốn không còn quyền sử dụng thương hiệu đó cho mục đích thương mại trừ khi có thỏa thuận khác với công ty. Việc chuyển quyền sở hữu phải được thực hiện theo quy định tại Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ 2005.

Tóm lại, góp vốn bằng giá trị thương hiệu là hình thức góp vốn hợp pháp và được pháp luật Việt Nam công nhận, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp khai thác tối đa giá trị tài sản trí tuệ của mình. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý, các bên cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Sở hữu trí tuệ 2005. Nếu quý độc giả cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm hỗ trợ kịp thời. góp vốn bằng giá trị thương hiệu sẽ trở nên đơn giản và an toàn hơn khi có sự đồng hành của chuyên gia pháp lý.