Em định mua lại một doanh nghiệp đang nợ thuế để tận dụng các giấy phép kinh doanh sẵn có, nhưng em lo là sau khi mua xong thì toàn bộ nghĩa vụ nợ thuế và các khoản phạt chậm nộp trước đó sẽ bị đổ lên đầu em là chủ mới, xin hỏi pháp luật có quy định về việc tách bạch trách nhiệm thuế của chủ cũ và chủ mới trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp để em được an toàn không?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Trách nhiệm pháp lý về nợ thuế khi mua bán doanh nghiệp

Theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019 (Điều 110), nghĩa vụ nộp thuế là trách nhiệm của pháp nhân doanh nghiệp, không tự động chuyển sang cá nhân chủ sở hữu mới sau khi mua bán. Khi Anh/Chị mua lại doanh nghiệp (dưới hình thức chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu hoặc mua cổ phần chi phối), doanh nghiệp vẫn là chủ thể pháp lý độc lập và tiếp tục chịu trách nhiệm về các khoản nợ thuế, phạt chậm nộp phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng. Cơ quan thuế có quyền truy thu từ tài sản của doanh nghiệp, bao gồm cả các giấy phép kinh doanh mà Anh/Chị dự định tận dụng. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể, cơ quan thuế có thể yêu cầu chủ cũ chịu trách nhiệm cá nhân nếu chứng minh được hành vi trốn tránh nghĩa vụ thuế theo Điều 142 Luật Quản lý thuế 2019.

Xem thêm: Mọi người ơi cho mình hỏi là nếu mình có thu nhập từ việc cho thuê nhà trên 100 triệu một năm thì mình phải nộp những loại thuế gì, mình nghe bảo là có thuế môn bài, thuế GTGT và thuế TNCN nữa, vậy tổng mức thuế suất cuối cùng mình phải gánh là bao nhiêu phần trăm trên số tiền nhà thu về hàng tháng?

Quy định tách bạch trách nhiệm thuế giữa chủ cũ và chủ mới

Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 198) cho phép các bên tự do thỏa thuận trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp về việc phân chia trách nhiệm, bao gồm nợ thuế cũ. Cụ thể, Anh/Chị có thể yêu cầu chủ cũ cam kết chịu toàn bộ trách nhiệm về các khoản nợ thuế và phạt chậm nộp trước ngày chuyển nhượng, đồng thời bồi thường thiệt hại nếu cơ quan thuế truy thu từ doanh nghiệp mới. Nghị định 126/2020/NĐ-CP (Điều 15) hướng dẫn rằng, trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp, cơ quan thuế sẽ thông báo nợ đọng cho bên nhận chuyển nhượng nếu phát hiện, nhưng các bên có quyền thỏa thuận để chủ cũ hoàn trả trực tiếp cho cơ quan thuế hoặc bồi thường cho chủ mới. Để đảm bảo an toàn, hợp đồng cần được công chứng và ghi rõ điều khoản tách bạch, ví dụ: chủ cũ chịu trách nhiệm 100% nợ thuế cũ (khoản tiền cụ thể được kiểm kê trước), và chủ mới chỉ chịu trách nhiệm từ thời điểm tiếp quản.

Lời khuyên thực tiễn để giảm rủi ro

Xem thêm: Tôi muốn tìm hiểu về chính sách ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp cho các doanh nghiệp khoa học công nghệ, nếu công ty tôi mới được cấp chứng nhận doanh nghiệp khoa học công nghệ thì chúng tôi sẽ được miễn thuế trong bao nhiêu năm và mức thuế suất ưu đãi 10% sẽ được áp dụng kể từ thời điểm nào?

Trước khi ký hợp đồng, Anh/Chị nên yêu cầu chủ cũ cung cấp xác nhận không nợ thuế từ cơ quan thuế địa phương (theo mẫu tại Nghị định 126/2020/NĐ-CP, Điều 47), và tiến hành kiểm toán độc lập để xác định chính xác số nợ (bao gồm phạt chậm nộp có thể lên đến 0,03%/ngày theo Điều 59 Luật Quản lý thuế 2019). Nếu phát hiện nợ lớn, có thể đàm phán giảm giá mua hoặc yêu cầu chủ cũ thanh toán trước. Trong trường hợp tranh chấp, tòa án sẽ ưu tiên thực hiện hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 428), nhưng cơ quan thuế vẫn có quyền phong tỏa tài sản doanh nghiệp nếu nợ chưa được giải quyết.

Việc tuân thủ các quy định trên giúp Anh/Chị tránh rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền lợi và tận dụng hiệu quả giấy phép kinh doanh mà không bị ràng buộc bởi nợ cũ. Đồng thời, điều này đảm bảo giao dịch minh bạch, giảm thiểu tranh chấp sau này. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.