Em đang mua lại doanh nghiệp nhỏ, vậy thuế nợ cũ của họ có chuyển sang cho em không ạ?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Trách nhiệm về nợ thuế khi mua lại doanh nghiệp

Khi mua lại một doanh nghiệp nhỏ, bên mua (người nhận chuyển nhượng) có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ thuế của bên bán (doanh nghiệp bị mua lại), tùy thuộc vào hình thức chuyển nhượng và phạm vi tài sản, quyền lợi được chuyển giao. Theo quy định tại Điều 110 Luật Quản lý thuế 2019, tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần tài sản, quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản của doanh nghiệp phá sản, giải thể hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp phải nộp thay số tiền thuế còn nợ của bên chuyển nhượng. Điều này nhằm bảo vệ lợi ích nhà nước và tránh tình trạng trốn tránh nghĩa vụ thuế. Nếu chuyển nhượng chỉ một phần tài sản không phải là toàn bộ doanh nghiệp, trách nhiệm có thể được giới hạn, nhưng bên mua vẫn cần kiểm tra kỹ lưỡng để tránh rủi ro.

Các trường hợp cụ thể về chuyển giao nợ thuế

• Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp: Bên mua phải chịu trách nhiệm toàn bộ nợ thuế phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng, bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản phạt chậm nộp. Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết tại Điều 47, yêu cầu bên nhận chuyển nhượng phải kê khai, nộp thay các khoản nợ thuế này cho cơ quan thuế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển nhượng. Nếu không thực hiện, bên mua có thể bị truy thu và phạt hành chính từ 20% đến 100% số tiền thuế nợ, với mức phạt cụ thể từ 2.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng tùy theo mức độ vi phạm.
• Chuyển nhượng một phần tài sản: Trách nhiệm chỉ áp dụng đối với phần tài sản liên quan đến nợ thuế, ví dụ như tài sản gắn với hoạt động kinh doanh tạo ra nghĩa vụ thuế. Bên mua không tự động chịu toàn bộ nợ cũ, nhưng phải phối hợp với bên bán để xác định rõ ràng trong hợp đồng chuyển nhượng, tránh tranh chấp sau này.
• Trường hợp doanh nghiệp nhỏ đặc thù: Với doanh nghiệp nhỏ (thường là hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp tư nhân), nếu chuyển nhượng dưới hình thức góp vốn hoặc sáp nhập, nợ thuế có thể được chuyển giao theo tỷ lệ góp vốn hoặc toàn bộ nếu sáp nhập hoàn toàn. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra hồ sơ chuyển nhượng để xác định trách nhiệm, và bên mua nên yêu cầu bên bán cung cấp xác nhận không nợ thuế từ Chi cục Thuế địa phương trước khi ký hợp đồng.

Lời khuyên thực tiễn để giảm thiểu rủi ro

Để bảo vệ quyền lợi, Anh/Chị nên tiến hành kiểm toán thuế độc lập trước khi mua lại, yêu cầu bên bán cam kết trong hợp đồng về việc thanh toán nợ thuế cũ hoặc bồi thường nếu phát sinh. Đồng thời, đăng ký thay đổi người nộp thuế với cơ quan thuế theo quy định tại Điều 28 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, nhằm tách biệt rõ ràng trách nhiệm thuế sau chuyển nhượng. Việc tuân thủ các quy định này giúp tránh các biện pháp cưỡng chế thu hồi thuế từ tài sản mới của Anh/Chị.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về trách nhiệm thuế khi mua lại doanh nghiệp không chỉ giúp tránh các khoản phạt hành chính và truy thu bất ngờ, mà còn đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ, bảo vệ tài sản và uy tín kinh doanh lâu dài. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.