Mọi người giúp em với, em mua lại công ty TNHH thì nợ trước đó em có phải chịu không?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, chúng tôi xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau:

1. Giới thiệu về trách nhiệm nợ khi mua lại công ty TNHH

Khi mua lại một công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), vấn đề trách nhiệm đối với các khoản nợ trước đó của công ty là một trong những mối quan tâm hàng đầu.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm này phụ thuộc vào loại hình công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) và hình thức mua lại (chuyển nhượng vốn góp hay mua toàn bộ công ty). Bài viết này sẽ làm rõ trách nhiệm của Anh/Chị đối với các khoản nợ trước đó khi mua lại công ty TNHH, đồng thời cung cấp hướng dẫn cụ thể để giảm thiểu rủi ro.

2. Trách nhiệm nợ trong công ty TNHH

Trong công ty TNHH, trách nhiệm nợ được quy định dựa trên nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn. Cụ thể:

• Đối với công ty TNHH một thành viên, theo Khoản 1, Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Khi mua lại công ty TNHH, Anh/Chị thường tiếp nhận phần vốn góp hoặc toàn bộ công ty. Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tổ chức hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn góp sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn nhận chuyển nhượng. Điều này có nghĩa là nếu Anh/Chị mua lại toàn bộ phần vốn góp, Anh/Chị sẽ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ hiện có của công ty, nhưng chỉ trong phạm vi vốn điều lệ đã góp, trừ khi có thỏa thuận khác trong hợp đồng chuyển nhượng.

3. Rủi ro về nợ khi mua lại công ty TNHH và cách kiểm soát

Khi mua lại công ty TNHH, các khoản nợ trước đó (như nợ thuế, nợ ngân hàng, hoặc nợ đối tác) có thể vẫn thuộc về công ty, và Anh/Chị, với tư cách là chủ sở hữu mới, sẽ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ. Tuy nhiên, có một số lưu ý quan trọng:

• Nếu công ty bị giải thể hoặc phá sản trước khi hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ, chủ nợ có thể yêu cầu người quản lý có liên quan chịu trách nhiệm liên đới theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, trách nhiệm này không áp dụng cho tài sản cá nhân của Anh/Chị, trừ khi Anh/Chị có hành vi cố ý trốn tránh nợ hoặc vi phạm pháp luật.
• Để giảm thiểu rủi ro, Anh/Chị cần thực hiện thẩm tra pháp lý (due diligence) trước khi mua lại công ty. Điều này bao gồm kiểm tra báo cáo tài chính, tình trạng nợ thuế, hợp đồng chưa thực hiện, và các nghĩa vụ pháp lý khác. Thẩm tra kỹ lưỡng giúp xác định chính xác các khoản nợ và rủi ro tiềm ẩn, từ đó thương thảo các điều khoản trong hợp đồng chuyển nhượng để loại trừ trách nhiệm đối với một số khoản nợ nhất định.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cần quy định rõ ràng rằng chủ sở hữu cũ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng, nếu có thể thương lượng được. Điều này cần được sự đồng ý của các bên và tuân thủ quy định pháp luật.

4. Thủ tục và lưu ý pháp lý khi mua lại công ty TNHH

Việc mua lại công ty TNHH thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng vốn góp. Thủ tục cơ bản bao gồm:

• Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Hợp đồng cần nêu rõ giá trị chuyển nhượng, phạm vi trách nhiệm nợ, và các điều khoản bảo vệ bên mua.
• Đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước: Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) phải được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi, bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng, và hợp đồng chuyển nhượng.
• Kê khai và nộp thuế: Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp thuế thu nhập cá nhân, còn tổ chức chuyển nhượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Anh/Chị cần kiểm tra kỹ nghĩa vụ thuế của công ty để tránh rủi ro nợ thuế sau này.
  Ngoài ra, Anh/Chị nên yêu cầu công ty thực hiện quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng để đảm bảo không còn nợ thuế tiềm ẩn. Việc thuê luật sư hoặc công ty kiểm toán để hỗ trợ thẩm tra và hoàn tất thủ tục là cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật.

Công ty Luật ACC sẵn sàng đồng hành cùng Anh/Chị để giải quyết vấn đề này một cách nhanh chóng và hiệu quả. Vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ!