Tôi mua lại doanh nghiệp nhưng sau đó phát hiện doanh nghiệp còn nợ thuế và nợ bảo hiểm xã hội từ trước, vậy tôi có phải gánh toàn bộ nghĩa vụ này không?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Trách nhiệm pháp lý khi mua lại doanh nghiệp

Khi mua lại doanh nghiệp, hình thức thực hiện (như chuyển nhượng doanh nghiệp dưới dạng toàn bộ hoặc một phần, chuyển nhượng cổ phần/quyền sở hữu) sẽ quyết định mức độ trách nhiệm của bên mua đối với các khoản nợ phát sinh trước đó. Trách nhiệm đối với các khoản nợ phụ thuộc vào hình thức giao dịch.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, doanh nghiệp vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân nên tiếp tục chịu toàn bộ nghĩa vụ tài chính phát sinh trước đó. Ngược lại, nếu chỉ mua tài sản, bên mua không mặc nhiên kế thừa nghĩa vụ trừ khi có thỏa thuận.

Đối với nợ thuế, cơ quan thuế sẽ truy thu từ chính doanh nghiệp (pháp nhân), không phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên. Việc thỏa thuận trong hợp đồng chỉ có giá trị nội bộ để bên mua yêu cầu bên bán hoàn trả. Tuy nhiên, bên mua có quyền yêu cầu bên bán bồi thường nếu phát hiện nợ sau giao dịch, dựa trên nguyên tắc bồi thường thiệt hại theo Bộ luật Dân sự 2015.

Trách nhiệm cụ thể với nợ thuế

Xem thêm: Gia đình tôi có con học bị đình chỉ học do đánh nhau, nhưng phía nhà trường không cho phụ huynh tiếp cận hồ sơ kỷ luật, vậy phụ huynh có quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ không?

Nợ thuế từ trước thuộc về doanh nghiệp cũ và được quản lý theo Luật Quản lý thuế 2019. Theo Điều 111 Luật Quản lý thuế 2019, cơ quan thuế có quyền truy thu nợ từ tài sản của doanh nghiệp, và nếu bên mua kế thừa doanh nghiệp (ví dụ: thông qua chuyển nhượng toàn bộ), họ sẽ trở thành người nộp thuế mới, phải chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ thuế chưa thanh toán, bao gồm cả tiền phạt chậm nộp. Tiền chậm nộp thuế được tính theo mức 0,03%/ngày theo Luật Quản lý thuế 2019.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết về xử lý nợ thuế, nhấn mạnh rằng bên mua không thể miễn trừ trách nhiệm nếu không thực hiện kiểm tra kỹ lưỡng trước giao dịch. Để giảm rủi ro, bên mua nên tiến hành kiểm toán thuế (due diligence) độc lập trước khi ký hợp đồng, nhằm phát hiện và đàm phán loại trừ nợ thuế khỏi trách nhiệm của mình.

Trách nhiệm cụ thể với nợ bảo hiểm xã hội

Tương tự, nợ BHXH từ trước được quy định tại Luật Bảo hiểm xã hội 2024, nơi doanh nghiệp là người sử dụng lao động phải đóng đầy đủ cho người lao động. Nghĩa vụ BHXH gắn với người sử dụng lao động là doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp vẫn tồn tại sau khi chuyển nhượng (ví dụ mua cổ phần), nghĩa vụ này không thay đổi. Bên mua thực tế sẽ phải tiếp tục thực hiện do kiểm soát doanh nghiệp, nhưng có quyền yêu cầu bên bán hoàn trả theo thỏa thuận.

Cơ quan BHXH có quyền yêu cầu bên mua thanh toán trực tiếp từ tài sản doanh nghiệp mới, và nếu không thực hiện, có thể áp dụng biện pháp cưỡng chế như phong tỏa tài khoản hoặc kê biên tài sản. Bên mua không phải gánh toàn bộ nếu hợp đồng chuyển nhượng quy định bên bán chịu trách nhiệm thanh toán nợ BHXH trước khi giao dịch, nhưng thực tế, cơ quan nhà nước thường ưu tiên thu hồi từ doanh nghiệp kế thừa để bảo vệ quyền lợi người lao động.

Xem thêm: Em bị xử phạt vì vi phạm giao thông nhưng cho rằng quyết định xử phạt không đúng lỗi, vậy em có thể khiếu nại trong thời hạn bao lâu ạ?

Các biện pháp giảm thiểu rủi ro

Để tránh phải gánh toàn bộ nghĩa vụ, bên mua cần thực hiện các bước sau trong quá trình mua lại:

• Kiểm tra báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và xác nhận nợ từ cơ quan thuế, BHXH trước giao dịch.
• Thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng về việc bên bán cam kết thanh toán hết nợ cũ, kèm điều khoản bồi thường nếu phát hiện sau.
• Yêu cầu bên bán cung cấp giấy xác nhận không nợ từ cơ quan nhà nước liên quan.

Nếu đã phát hiện nợ sau giao dịch, bên mua có thể khởi kiện bên bán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 để đòi bồi thường, nhưng quá trình này có thể kéo dài và tốn kém.

Việc tuân thủ các quy định pháp lý khi mua lại doanh nghiệp giúp bảo vệ quyền lợi tài chính và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có, đồng thời đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định lâu dài. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.