Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp, giúp tránh các rủi ro tranh chấp nội bộ và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật. Trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh, một điều lệ được soạn thảo cẩn thận không chỉ phản ánh cấu trúc tổ chức mà còn định hướng chiến lược phát triển lâu dài. Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu sâu hơn qua bài viết này.
1. Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty hiện nay
Khi soạn thảo điều lệ công ty, doanh nghiệp cần ưu tiên tính chính xác và phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo điều lệ có hiệu lực pháp lý đầy đủ. Một trong những lưu ý quan trọng là phải cập nhật các thay đổi từ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, để tránh tình trạng điều lệ bị từ chối đăng ký hoặc gây tranh chấp sau này. Ví dụ, điều lệ phải phản ánh rõ ràng loại hình doanh nghiệp, như công ty TNHH hay cổ phần, và các quyền lợi, nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông.
Ngoài ra, ngôn ngữ sử dụng cần rõ ràng, tránh mơ hồ, vì theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ là tài liệu nội bộ nhưng có giá trị pháp lý cao, có thể được sử dụng làm cơ sở giải quyết tranh chấp tại tòa án. Doanh nghiệp cũng nên xem xét bối cảnh kinh doanh cụ thể, như tích hợp các điều khoản về quản lý rủi ro số hóa hoặc bảo vệ dữ liệu, để điều lệ không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn hỗ trợ hoạt động thực tiễn. Việc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý từ sớm sẽ giúp tối ưu hóa quá trình này, giảm thiểu chi phí chỉnh sửa sau.
Hơn nữa, những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty còn bao gồm việc đảm bảo tính nhất quán giữa điều lệ và các tài liệu liên quan như hợp đồng thành lập, tránh mâu thuẫn nội tại. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn do không dự liệu các tình huống bất ngờ như thay đổi thành viên, dẫn đến nhu cầu sửa đổi thường xuyên. Do đó, soạn thảo ban đầu cần linh hoạt, với các điều khoản cho phép điều chỉnh dễ dàng theo quy trình tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tổng thể, việc chú trọng những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty giúp doanh nghiệp xây dựng một khung pháp lý bền vững, thúc đẩy sự phát triển ổn định.
2. Các nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty
Điều lệ công ty phải bao gồm đầy đủ các nội dung cơ bản theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động. Cụ thể:
- Phần thông tin về doanh nghiệp như tên, địa chỉ trụ sở, loại hình và vốn điều lệ phải được ghi nhận chính xác, tránh sai sót dẫn đến khó khăn trong đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông cần được mô tả chi tiết, bao gồm quyền biểu quyết, phân phối lợi nhuận và trách nhiệm góp vốn, giúp ngăn ngừa tranh chấp nội bộ.
- Các quy định về tổ chức quản lý, như hội đồng thành viên hoặc ban kiểm soát, cũng là yếu tố bắt buộc, với mô tả rõ ràng về nhiệm kỳ, quyền hạn và cơ chế họp hành.
- Quy định về vốn điều lệ, bao gồm cách thức góp vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, phù hợp với các điều khoản tại Luật Doanh nghiệp 2020 để hỗ trợ các giao dịch sau này.
- Phần về giải quyết tranh chấp nội bộ, như hòa giải hoặc trọng tài, cần được nêu rõ để tránh kiện tụng kéo dài.
- Các quy định về phân phối lợi nhuận, quỹ dự phòng và xử lý lỗ phải được xây dựng logic, đảm bảo công bằng giữa các bên.
- Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, việc bổ sung các điều khoản về quản lý tài chính số hoặc bảo mật thông tin cũng trở nên cần thiết, dù không bắt buộc nhưng giúp điều lệ phù hợp hơn.
Doanh nghiệp nên liệt kê các nội dung này một cách có hệ thống để dễ dàng tra cứu và áp dụng. Việc thiếu sót bất kỳ nội dung nào có thể dẫn đến điều lệ bị cơ quan đăng ký từ chối, theo hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, do đó cần kiểm tra kỹ lưỡng trước khi hoàn tất.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên mới nhất
3. Quy trình soạn thảo và phê duyệt điều lệ công ty
Quy trình soạn thảo điều lệ công ty cần được thực hiện một cách có hệ thống để đảm bảo tính khả thi và hiệu lực pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020. Trước tiên, doanh nghiệp nên thành lập nhóm soạn thảo gồm đại diện các bên liên quan, như cổ đông sáng lập và chuyên gia pháp lý, để thu thập thông tin và xác định nhu cầu cụ thể.
Sau đó, soạn thảo bản nháp dựa trên mẫu chuẩn từ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tập trung vào các nội dung bắt buộc và điều chỉnh theo đặc thù kinh doanh. Tiếp theo, tiến hành rà soát nội bộ để kiểm tra tính nhất quán và tuân thủ pháp luật, tránh các lỗi phổ biến như ngôn ngữ mơ hồ hoặc mâu thuẫn với luật hiện hành.
Bước 1: Thu thập thông tin và lập kế hoạch
Bước này bao gồm việc xác định loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ và cấu trúc tổ chức, dựa trên Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhóm soạn thảo cần họp bàn để liệt kê các yêu cầu cụ thể, như quyền biểu quyết hoặc phân phối lợi nhuận, đảm bảo phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Việc lập kế hoạch chi tiết giúp tránh bổ sung sau, tiết kiệm thời gian và chi phí. Đồng thời, tham khảo các quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP để cập nhật thủ tục đăng ký, tránh sai sót từ đầu.
Bước 2: Soạn thảo và chỉnh sửa bản nháp
Dựa trên kế hoạch, viết bản nháp với ngôn ngữ rõ ràng, sử dụng các điều khoản mẫu từ pháp luật. Tập trung vào các phần chính như thông tin doanh nghiệp, quyền nghĩa vụ thành viên và cơ chế quản lý. Sau đó, chỉnh sửa dựa trên phản hồi từ các bên, kiểm tra tính pháp lý để đảm bảo không vi phạm Luật Doanh nghiệp 2020. Quá trình này thường mất từ 1-2 tuần, tùy quy mô doanh nghiệp.
Bước 3: Phê duyệt và ký kết
Toàn bộ thành viên hoặc cổ đông họp để phê duyệt điều lệ theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau phê duyệt, ký kết và công chứng nếu cần, đặc biệt với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Bản cuối cùng phải được lưu trữ và nộp kèm hồ sơ đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 4: Đăng ký và theo dõi
Nộp hồ sơ đăng ký tại cơ quan nhà nước, theo dõi phản hồi và chỉnh sửa nếu yêu cầu. Sau khi được chấp thuận, điều lệ chính thức có hiệu lực, và doanh nghiệp cần cập nhật định kỳ nếu có thay đổi pháp luật. Quy trình này đảm bảo những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty được áp dụng đầy đủ, giảm rủi ro pháp lý lâu dài.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên mới nhất
4. Những sai lầm phổ biến cần tránh khi soạn thảo điều lệ
Một sai lầm thường gặp là sao chép mẫu điều lệ mà không điều chỉnh theo đặc thù doanh nghiệp, dẫn đến không phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 và có thể bị vô hiệu hóa một phần. Ví dụ, nhiều công ty bỏ qua quy định về chuyển nhượng vốn theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gây khó khăn trong giao dịch sau này.
Ngoài ra, sử dụng ngôn ngữ mơ hồ trong các điều khoản quyền lợi thành viên có thể dẫn đến tranh chấp, vì tòa án sẽ diễn giải theo nguyên tắc bất lợi cho bên soạn thảo. Doanh nghiệp cũng hay quên tích hợp các quy định về quản lý rủi ro, như xử lý phá sản hoặc thay đổi cổ đông, khiến điều lệ thiếu tính linh hoạt.
Việc không dự liệu cơ chế họp trực tuyến trong bối cảnh số hóa hiện nay là một thiếu sót lớn, vi phạm tinh thần cập nhật của pháp luật. Hơn nữa, sai sót trong tính toán vốn điều lệ hoặc phân phối lợi nhuận có thể ảnh hưởng đến thuế và báo cáo tài chính.
Để tránh, doanh nghiệp nên kiểm tra chéo với luật sư, đảm bảo những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty được tuân thủ nghiêm ngặt. Trong thực tế, các trường hợp điều lệ bị từ chối đăng ký thường do thiếu nội dung bắt buộc, theo thống kê từ cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, ưu tiên tính chính xác và toàn diện là chìa khóa để xây dựng điều lệ hiệu quả.
5. Câu hỏi thường gặp
Điều lệ công ty có bắt buộc phải công chứng không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ không bắt buộc công chứng đối với hầu hết loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên cần xác thực chữ ký của thành viên góp vốn. Tuy nhiên, công chứng giúp tăng tính pháp lý và dễ dàng chứng minh trong tranh chấp. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định rõ thủ tục nộp hồ sơ đăng ký mà không yêu cầu công chứng bắt buộc, nhưng khuyến khích để tránh rủi ro.
Làm thế nào nếu cần sửa đổi điều lệ sau khi đăng ký?
Việc sửa đổi điều lệ phải tuân thủ Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, với quyết định của hội đồng thành viên hoặc đại hội cổ đông đạt tỷ lệ biểu quyết theo điều lệ. Sau đó, nộp hồ sơ sửa đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm biên bản họp và bản điều lệ mới. Quy trình thường mất 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ. Doanh nghiệp cần thông báo cho các bên liên quan để tránh gián đoạn hoạt động.
Điều lệ có thể quy định thêm các nội dung ngoài pháp luật không?
Có, điều lệ có thể bổ sung các nội dung không trái với pháp luật, như quy định nội bộ về quản lý nhân sự hoặc chính sách thưởng, theo Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, các bổ sung phải không vi phạm nguyên tắc công bằng và được phê duyệt bởi thành viên. Nghị định 168/2025/NĐ-CP không hạn chế, nhưng cần đảm bảo tính khả thi để tránh tranh chấp sau này.
Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty là nền tảng để doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và thúc đẩy tăng trưởng bền vững trong môi trường kinh doanh đầy biến động. Việc áp dụng đúng các quy định từ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn nâng cao hiệu quả quản trị nội bộ. Để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo chuyên nghiệp, hãy liên hệ Công ty Luật ACC ngay hôm nay.
Để lại một bình luận