Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.
Trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ thuế sau sáp nhập
Theo quy định pháp luật Việt Nam, khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp, pháp nhân sau sáp nhập (công ty nhận sáp nhập) sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập, bao gồm cả các nghĩa vụ thuế đang tồn tại. Cụ thể, Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập, và pháp nhân của công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Đối với nghĩa vụ thuế, Luật Quản lý thuế 2019 tại Điều 31 xác định rõ rằng trong trường hợp sáp nhập, pháp nhân sau sáp nhập phải chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thuế của pháp nhân bị sáp nhập, kể cả các khoản thuế đang trong quá trình khiếu nại, kháng cáo hoặc chưa có quyết định cuối cùng từ cơ quan thuế. Nếu cơ quan thuế ban hành quyết định bất lợi (ví dụ: truy thu thuế và phạt chậm nộp), pháp nhân sau sáp nhập phải nộp toàn bộ số tiền thuế gốc, tiền phạt vi phạm hành chính thuế (từ 20% đến 100% số thuế chậm nộp theo Điều 142 Luật Quản lý thuế 2019) và tiền chậm nộp (0,03%/ngày theo Điều 59).
Thông tư 80/2021/TT-BTC hướng dẫn chi tiết về quản lý thuế doanh nghiệp, trong đó nhấn mạnh rằng các khoản nợ thuế, phạt và lãi chậm nộp của bên bị sáp nhập được chuyển giao toàn bộ cho bên nhận sáp nhập, không loại trừ các trường hợp đang tranh chấp. Do đó, pháp nhân sau sáp nhập không thể từ chối trách nhiệm, ngay cả khi khiếu nại ban đầu do công ty bị sáp nhập khởi xướng; họ phải tiếp tục theo dõi và thực hiện quyết định cuối cùng của cơ quan thuế.
Phân định trách nhiệm tài chính trong hợp đồng sáp nhập
Để hạn chế rủi ro tài chính liên quan đến nghĩa vụ thuế, các bên có thể thỏa thuận phân định rõ ràng trong hợp đồng sáp nhập, dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 3 và Điều 401). Hợp đồng sáp nhập không chỉ là tài liệu nội bộ mà còn là cơ sở pháp lý để phân bổ trách nhiệm, giúp bên nhận sáp nhập tránh gánh nặng bất ngờ từ các khoản thuế tranh chấp.
Các bên nên quy định cụ thể các điều khoản sau trong hợp đồng:
- Điều khoản đại diện và bảo đảm: Bên bị sáp nhập cam kết cung cấp đầy đủ thông tin về các khoản thuế đang khiếu nại, bao gồm tình trạng tranh chấp, số tiền ước tính và khả năng phát sinh phạt (ví dụ: nếu quyết định bất lợi vượt quá mức dự phòng, bên bị sáp nhập hoặc cổ đông phải bồi thường cho bên nhận sáp nhập).
- Điều khoản bồi thường rủi ro thuế: Quy định mức bồi thường cụ thể nếu cơ quan thuế ra quyết định truy thu, chẳng hạn bên bị sáp nhập chịu trách nhiệm 100% số tiền phạt và lãi chậm nộp phát sinh sau ngày sáp nhập, hoặc thiết lập quỹ dự phòng từ giá trị sáp nhập (escrow account) để giữ lại một phần tài sản cho đến khi kết thúc khiếu nại.
- Điều khoản kiểm toán độc lập: Yêu cầu kiểm toán trước sáp nhập để đánh giá rủi ro thuế, và nếu phát hiện sai sót thông tin, bên bị sáp nhập phải chịu toàn bộ hậu quả tài chính.
- Điều khoản chấm dứt tranh chấp: Nếu khiếu nại kéo dài, các bên có thể thỏa thuận bên nhận sáp nhập được quyền rút lui hoặc điều chỉnh giá sáp nhập dựa trên quyết định thuế cuối cùng.
Những thỏa thuận này phải được ghi nhận công chứng hoặc chứng thực nếu cần, và tuân thủ Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung hợp đồng sáp nhập. Việc phân định rõ ràng không chỉ giúp hạn chế rủi ro mà còn là cơ sở để bên nhận sáp nhập yêu cầu cơ quan thuế công nhận trách nhiệm nội bộ giữa các bên.
Giới thiệu về dịch vụ Thuế tại Công ty Luật ACC
ACC cung cấp dịch vụ liên quan đến thuế đa dạng , từ những việc vận hành hàng ngày đến các vấn đề pháp lý phức tạp.
Giải pháp Thuế toàn diện cho Doanh nghiệp:
– Tư vấn Thuế chuyên sâu: Cập nhật và áp dụng chuẩn xác các quy định về VAT, TNDN, TNCN, giúp doanh nghiệp luôn đi đúng luật.
– Đại diện làm việc với Cơ quan Thuế: Thay mặt doanh nghiệp giải trình, bảo vệ quyền lợi tối đa trong các đợt thanh tra, kiểm tra thuế.
– Hoàn thuế nhanh gọn: Xử lý hồ sơ hoàn thuế GTGT, dự án đầu tư chuyên nghiệp, giúp khơi thông dòng tiền bị ứ đọng.
– Tối ưu hóa số thuế phải nộp: Vận dụng thông minh các chính sách miễn, giảm và ưu đãi thuế để tiết kiệm chi phí hợp pháp.
💎 Tại sao chọn Luật ACC?
– Bảo vệ doanh nghiệp an toàn tuyệt đối trước rủi ro hậu kiểm.
– Đội ngũ chuyên gia xử lý hồ sơ quyết liệt, bám sát địa phương.
– Chi phí minh bạch: Hiệu quả vượt trội so với mức đầu tư.
Việc tuân thủ các quy định về kế thừa và phân định trách nhiệm giúp doanh nghiệp tránh các tranh chấp pháp lý kéo dài, đảm bảo tính minh bạch và ổn định tài chính sau sáp nhập. Đồng thời, nó hỗ trợ tối ưu hóa chi phí thuế và giảm thiểu phạt hành chính. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.
Để lại một bình luận