Khi công ty thực hiện chương trình khuyến mại tặng quà cho khách hàng có giá trị lớn, kế toán đã hạch toán vào chi phí marketing và xuất hóa đơn đầy đủ, tuy nhiên cơ quan thuế cho rằng một phần quà tặng vượt mức khống chế chi phí được trừ nên loại ra khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp, nếu chứng minh được hiệu quả kinh doanh tăng trưởng từ chương trình này thì có được xem xét lại không?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Quy định về chi phí khuyến mại được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (sửa đổi, bổ sung), chi phí khuyến mại tặng quà cho khách hàng được xem là chi phí hợp lý để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh nếu đáp ứng các điều kiện sau: phải có hóa đơn, chứng từ hợp pháp theo quy định của pháp luật về hóa đơn, chứng từ; chi phí này phải liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và được hạch toán vào chi phí marketing hoặc quảng cáo. Luật Thương mại 2005 tại Điều 88 đến Điều 95 quy định chương trình khuyến mại phải được đăng ký với cơ quan quản lý thương mại địa phương nếu giá trị vượt ngưỡng quy định, và các khoản chi khuyến mại được công nhận là hoạt động hợp pháp để thúc đẩy bán hàng. Nghị định 320/2025/NĐ-CP tại Điều 15 quy định chi tiết rằng chi phí khuyến mại được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) phải không vượt quá mức khống chế, cụ thể là không quá 15% tổng doanh thu của kỳ tính thuế đối với chi phí quảng cáo, tiếp thị và khuyến mại.

Mức khống chế chi phí khuyến mại và hậu quả loại trừ

Cơ quan thuế có quyền loại trừ phần chi phí khuyến mại vượt mức khống chế 15% doanh thu khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN, ngay cả khi doanh nghiệp đã hạch toán đầy đủ và xuất hóa đơn hợp pháp. Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 tại Điều 9, khoản chi phí vượt mức này được coi là không hợp lý và không được trừ, dẫn đến tăng thu nhập chịu thuế, từ đó tăng số thuế TNDN phải nộp (tỷ lệ 20% trên phần vượt). Ví dụ, nếu chương trình khuyến mại có giá trị 200 triệu đồng nhưng mức khống chế chỉ cho phép 150 triệu đồng, thì 50 triệu đồng sẽ bị loại trừ, làm tăng thuế TNDN thêm 10 triệu đồng (20% của 50 triệu đồng). Nghị định 320/2025/NĐ-CP nhấn mạnh rằng mức khống chế nhằm đảm bảo tính minh bạch và tránh lạm dụng chi phí để giảm thuế.

Xem thêm: Chi phí lãi vay ngân hàng của cá nhân khi mua nhà trả góp có được trừ vào thu nhập chịu thuế TNCN hằng năm không ạ?

Việc chứng minh hiệu quả kinh doanh tăng trưởng và khả năng xem xét lại

Việc chứng minh hiệu quả kinh doanh tăng trưởng từ chương trình khuyến mại (như tăng doanh số, mở rộng thị phần) có thể được sử dụng làm cơ sở để yêu cầu xem xét lại quyết định loại trừ chi phí của cơ quan thuế, nhưng không phải là yếu tố quyết định trực tiếp để vượt mức khống chế. Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 tại Điều 10 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP tại Điều 16, doanh nghiệp có quyền khiếu nại quyết định hành chính thuế nếu cung cấp thêm chứng cứ chứng minh tính hợp lý của chi phí, bao gồm báo cáo phân tích hiệu quả kinh doanh (ví dụ: so sánh doanh thu trước và sau chương trình, dữ liệu bán hàng, phản hồi khách hàng). Tuy nhiên, cơ quan thuế chỉ xem xét lại nếu chứng cứ mới chứng minh chi phí không chỉ hợp pháp mà còn mang lại lợi ích kinh tế thực tế, và phần vượt mức vẫn có thể bị loại trừ trừ khi được điều chỉnh theo quy định đặc thù (như trường hợp khuyến mại quốc tế hoặc dự án đầu tư lớn). Doanh nghiệp cần thực hiện khiếu nại trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận quyết định thuế, theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019 (sửa đổi).

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ khiếu nại

Doanh nghiệp cần thu thập đầy đủ chứng cứ, bao gồm:

• Bản sao quyết định loại trừ chi phí của cơ quan thuế.
• Hóa đơn, chứng từ gốc của chương trình khuyến mại.
• Báo cáo tài chính chứng minh tăng trưởng kinh doanh (báo cáo doanh thu, lợi nhuận trước/sau chương trình).
• Phân tích hiệu quả (dữ liệu thống kê, hợp đồng liên quan).

Hồ sơ này phải được lập thành văn bản khiếu nại, nêu rõ lý do và chứng cứ mới, gửi đến cơ quan thuế cấp trên hoặc Cục Thuế tỉnh/thành phố.

Xem thêm: Em muốn hỏi về thuế thu nhập cá nhân đối với nghệ sĩ và KOL, năm qua em có nhận đóng quảng cáo cho một vài nhãn hàng và họ tính thuế của em theo mức 10% trên mỗi hợp đồng, nhưng thực tế để có được những hình ảnh đó em phải thuê ekip, trang điểm, trang phục rất tốn kém, em muốn hỏi là những chi phí này có được trừ ra trước khi tính thuế không hay nhà nước chỉ tính thuế trên tổng số tiền em nhận được từ nhãn hàng mà không quan tâm đến chi phí đầu tư của em?

Bước 2: Nộp khiếu nại và theo dõi

Nộp hồ sơ khiếu nại trực tiếp hoặc qua cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế trong thời hạn 90 ngày. Cơ quan thuế sẽ xem xét trong 30-60 ngày, có thể tổ chức đối thoại để đánh giá chứng cứ về hiệu quả kinh doanh. Nếu khiếu nại được chấp nhận một phần, phần chi phí vượt mức có thể được điều chỉnh trừ nếu chứng minh được tính cần thiết và lợi ích vượt trội.

Bước 3: Kháng cáo nếu cần

Nếu khiếu nại ban đầu bị bác, doanh nghiệp có quyền kháng cáo lên cấp cao hơn (Tổng cục Thuế hoặc Tòa án hành chính) trong 30 ngày, kèm chứng cứ bổ sung. Quy trình này có thể kéo dài 3-6 tháng, và doanh nghiệp nên chuẩn bị phí tạm ứng thuế nếu quyết định cuối cùng không thay đổi.

Tuân thủ quy định về mức khống chế chi phí khuyến mại giúp doanh nghiệp tránh rủi ro tăng thuế TNDN và các chế tài hành chính từ 20.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi). Việc lập kế hoạch chương trình khuyến mại phù hợp với mức khống chế không chỉ tối ưu hóa chi phí thuế mà còn nâng cao uy tín kinh doanh lâu dài. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.