Quyền và nghĩ vụ của cổ đông sáng lập hiện nay

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập là yếu tố then chốt quyết định sự hình thành và phát triển bền vững của công ty cổ phần tại Việt Nam. Trong bối cảnh kinh tế số hóa nhanh chóng, việc nắm rõ những quy định này giúp các nhà đầu tư bảo vệ lợi ích và tránh các rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu sâu hơn để áp dụng hiệu quả trong thực tiễn kinh doanh.

1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập hiện nay

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập được xác lập nhằm bảo đảm tính cam kết thực tế của những người khai sinh ra doanh nghiệp ngay từ giai đoạn đăng ký kinh doanh.

Theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập. Pháp luật hiện hành yêu cầu nhóm này phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm thành lập. Điều này buộc những người sáng lập phải có sự gắn kết tài chính thực thụ, tránh việc thành lập các doanh nghiệp không có nguồn lực thật, gây rủi ro cho thị trường.

Cổ đông sáng lập chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc thành lập doanh nghiệp. Trong trường hợp định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau góp thêm số tiền chênh lệch để đảm bảo tính xác thực của vốn điều lệ. Cơ chế này bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và các nhà đầu tư gia nhập sau, đồng thời buộc cổ đông sáng lập phải trung thực trong quá trình khai báo tài sản.

2. Các quyền cụ thể của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập sở hữu những đặc quyền quan trọng về quản trị và tài chính để duy trì tầm nhìn chiến lược cho công ty trong những năm đầu vận hành.

• Quyền ưu đãi biểu quyết

Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cổ đông sáng lập mới được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ phần phổ thông. Quyền này thường có hiệu lực trong 03 năm đầu, cho phép họ duy trì quyền kiểm soát các quyết định trọng yếu như sửa đổi Điều lệ hoặc bầu Hội đồng quản trị ngay cả khi không còn nắm giữ đa số vốn. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông để đảm bảo tính bình đẳng.

• Quyền lợi kinh tế và giám sát

Cổ đông sáng lập có quyền nhận cổ tức tương ứng với vốn góp và ưu tiên mua cổ phần mới chào bán để tránh pha loãng quyền sở hữu. Bên cạnh đó, họ có quyền tiếp cận hồ sơ tài chính, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Quyền năng này giúp họ theo dõi sát sao tình hình sức khỏe của doanh nghiệp, từ đó đưa ra các điều chỉnh hoặc can thiệp pháp lý kịp thời nếu ban điều hành có dấu hiệu vi phạm lợi ích chung.

Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất hiện nay

3. Các nghĩa vụ chính của cổ đông sáng lập theo pháp luật hiện hành

Trách nhiệm của cổ đông sáng lập gắn liền với nghĩa vụ góp vốn đúng hạn và các hạn chế về chuyển nhượng để đảm bảo sự ổn định của cấu trúc doanh nghiệp.

• Nghĩa vụ thanh toán cổ phần đã đăng ký

Căn cứ Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn, họ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký đối với các nghĩa vụ nợ phát sinh trong thời gian này. Đây là nghĩa vụ cưỡng bối nhằm đảm bảo tính minh bạch về vốn điều lệ và bảo vệ niềm tin của các đối tác kinh doanh.

• Nghĩa vụ hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Để giữ ổn định bộ máy lãnh đạo, trong 03 năm đầu tiên, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (người dự định chuyển nhượng không được biểu quyết). Nghĩa vụ này ngăn chặn việc rút vốn sớm của các thành viên cốt lõi, buộc họ phải đồng hành cùng doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khởi nghiệp đầy thách thức.

Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty tnhh 1 thành viên cập nhật mới nhất

4. Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình như thế nào?

Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng nội bộ giữa các thành viên sáng lập với nhau. Nếu bán cho người ngoài, cần có nghị quyết chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 03 năm, mọi hạn chế trên sẽ tự động bãi bỏ, trừ khi Điều lệ công ty có quy định riêng biệt khác. Việc chuyển nhượng phải lập thành văn bản và thực hiện đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông để có hiệu lực pháp lý.

Nghĩa vụ góp vốn của cổ đông sáng lập có thời hạn bao lâu?

Thời hạn bắt buộc là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu quá thời hạn này mà cổ đông không góp đủ, phần vốn chưa góp sẽ được xử lý theo quy định tại Điều 113 (chào bán cho người khác hoặc giảm vốn điều lệ). Cổ đông chậm góp vốn có thể bị truy cứu trách nhiệm bồi thường nếu việc này gây thiệt hại trực tiếp đến hoạt động của công ty cổ phần.

Cổ đông sáng lập có quyền khiếu nại nếu quyền lợi bị xâm phạm không?

Cổ đông sáng lập hoàn toàn có quyền khiếu nại hoặc khởi kiện trách nhiệm cá nhân đối với người quản lý (Thành viên HĐQT, Giám đốc) nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty. Họ cũng có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái pháp luật. Quyền khiếu kiện này là công cụ pháp lý quan trọng để cổ đông sáng lập bảo vệ thành quả đầu tư và sự minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập không chỉ là nền tảng pháp lý mà còn là chìa khóa cho sự thành công lâu dài của doanh nghiệp. Việc hiểu và áp dụng đúng các quy định này giúp tránh rủi ro và tối ưu hóa lợi ích đầu tư. Nếu bạn đang gặp thách thức liên quan đến chủ đề này, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ pháp lý kịp thời. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng đồng hành cùng bạn xây dựng doanh nghiệp vững mạnh.