Rủi ro khi dùng chung thiết bị chữ ký số xuất hóa đơn

Trong kỷ nguyên số hóa, chữ ký số (Token/HSM) và hóa đơn điện tử đã trở thành những công cụ không thể thiếu đối với hoạt động quản lý vận hành của mọi doanh nghiệp. Tuy nhiên, để tiết kiệm chi phí hoặc do thói quen quản lý lỏng lẻo, không ít doanh nghiệp hiện nay đang duy trì thói quen "dùng chung" thiết bị chữ ký số giữa các phòng ban, các công ty thành viên, thậm chí giao hoàn toàn cho kế toán dịch vụ bên ngoài nắm giữ mà không có cơ chế kiểm soát.

Sự ra đời của Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (văn bản pháp luật mới sắp có hiệu lực) đã siết chặt quy trình quản lý hóa đơn, chứng từ điện tử và nâng cao trách nhiệm pháp lý của người đại diện doanh nghiệp. Nhằm giúp quý doanh nghiệp chủ động phòng ngừa các hiểm họa pháp lý lớn, Công ty Luật ACC xin gửi tới bài phân tích chuyên sâu về những rủi ro cực kỳ nghiêm trọng khi dùng chung thiết bị chữ ký số xuất hóa đơn dưới góc nhìn của Luật mới.

1. Bản chất pháp lý của chữ ký số và hành vi "dùng chung" theo Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15

Theo các quy định pháp luật về giao dịch điện tử và nội dung cập nhật tại Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, hóa đơn điện tử chỉ được coi là hợp pháp khi có chữ ký số của người bán được ký tại thời điểm lập. Chữ ký số trên hóa đơn có giá trị pháp lý tương đương với con dấu và chữ ký tay của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối tượng áp dụng quy định siết chặt

• Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế: Người nộp thuế sử dụng hóa đơn điện tử có mã hoặc không có mã của cơ quan thuế.
• Người đại diện theo pháp luật: Cá nhân chịu trách nhiệm cao nhất trước pháp luật về tính chính xác của hóa đơn xuất ra.
• Kế toán trưởng, nhân viên kế toán, tổ chức dịch vụ làm thủ tục về thuế (Đại lý thuế): Những người trực tiếp cầm và sử dụng thiết bị chữ ký số.

Hành vi "dùng chung" thiết bị chữ ký số (một thiết bị USB Token hoặc một tài khoản chữ ký số tập trung HSM được cấp quyền bừa bãi cho nhiều người, nhiều pháp nhân sử dụng) về mặt bản chất là việc ủy quyền không kiểm soát quyền định đoạt tài chính và pháp lý của doanh nghiệp.

2. Các rủi ro pháp lý và tài chính nghiêm trọng khi dùng chung chữ ký số

Khi áp dụng các chế tài nghiêm khắc của Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, việc dùng chung thiết bị chữ ký số xuất hóa đơn sẽ đẩy doanh nghiệp đối mặt với 3 nhóm rủi ro cốt lõi sau:

2.1. Rủi ro phát hành hóa đơn khống, hóa đơn bất hợp pháp

Khi nhiều người cùng có quyền truy cập và sử dụng một thiết bị chữ ký số, người đại diện pháp luật không thể kiểm soát được ai là người thực hiện lệnh ký số.

• Hậu quả: Kế toán hoặc đối tác dùng chung có thể lợi dụng để xuất khống hóa đơn (hóa đơn không có hàng hóa, dịch vụ thực tế kèm theo) nhằm trục lợi hoặc bán hóa đơn cho bên thứ ba.
• Chế tài theo Luật mới: Theo quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế và hóa đơn của hệ thống pháp luật quản lý thuế mới, hành vi lập hóa đơn sai thời điểm, hóa đơn không có hàng hóa dịch vụ thực tế bị phạt tiền rất nặng (từ 20.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với tổ chức) và bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội "In, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước" theo Bộ luật Hình sự nếu doanh thu khống lớn.

2.2. Rủi ro bị truy thu thuế và xử phạt vi phạm hành chính về thuế

Nếu thiết bị chữ ký số được bên dùng chung sử dụng để xuất hóa đơn sai quy định (như sai thuế suất, sai đối tượng, sai thời điểm), cơ quan thuế khi thanh tra, kiểm tra dựa trên dữ liệu tập trung sẽ ghi nhận lỗi thuộc về tổ chức đứng tên trên chữ ký số đó.

Để hình dung rõ hơn về số tiền phạt liên quan đến hành vi khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp hoặc tăng số tiền thuế được hoàn theo tinh thần cập nhật của Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, hãy xem công thức và ví dụ minh họa dưới đây.

Công thức tính số tiền phạt chậm nộp và phạt khai sai:

Số tiền phạt khai sai = 20% x Số tiền thuế khai thiếu (hoặc số tiền thuế được hoàn cao hơn)

Số tiền chậm nộp (mỗi ngày) = 0,03% x Số tiền thuế chậm nộp

Ví dụ minh họa cụ thể:

Do dùng chung chữ ký số, Công ty A bị kế toán của đối tác xuất nhầm/xuất sai một hóa đơn điện tử làm giảm số thuế GTGT phải nộp của kỳ tính thuế quý 1 năm 2026 là 100.000.000 đồng. Giả định cơ quan thuế phát hiện ra hành vi này sau 60 ngày kể từ ngày hết hạn nộp thuế.

• Số tiền thuế bị truy thu: 100.000.000 đồng.
• Số tiền phạt khai sai (20%): 100.000.000 x 20% = 20.000.000 đồng.
• Số tiền phạt chậm nộp: 100.000.000 x 0,03% x 60 ngày = 1.800.000 đồng.
• Tổng số tiền Công ty A phải nộp thêm do sai sót từ việc dùng chung chữ ký số: 121.800.000 đồng.

>>> Xem thêm tại đây: Thủ tục kê khai thông tin quan hệ liên kết đúng luật 2026

2.3. Mất quyền từ chối trách nhiệm dân sự và hình sự

Về mặt pháp lý, hệ thống quản lý thuế điện tử của Tổng cục Thuế ghi nhận: Chữ ký số đã ký đồng nghĩa với việc Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp đó đã ký duyệt. Do đó, doanh nghiệp không thể lấy lý do "Tôi cho mượn thiết bị", "Tôi dùng chung nên người khác ký chứ tôi không biết" để từ chối trách nhiệm. Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm thanh toán, bồi thường thiệt hại dân sự hoặc chịu chế tài hình sự nếu phát sinh hậu quả nghiêm trọng.

3. Bảng tổng hợp rủi ro và giải pháp khắc phục cho Doanh nghiệp

Để giúp quý doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan và hệ thống nhằm thay đổi phương thức quản lý ngay lập tức, dưới đây là bảng đối chiếu giữa rủi ro và giải pháp khắc phục an toàn:

>>> Xem thêm tại đây: Luật sư tư vấn tối ưu chi phí lãi vay vượt trần 30 phần trăm

4. Các bước xây dựng quy trình quản lý chữ ký số an toàn từ năm 2026

Để tuân thủ tuyệt đối Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và bảo vệ tài sản doanh nghiệp, người đứng đầu đơn vị cần triển khai ngay các bước sau:

• Bước 1: Ban hành Quy chế quản lý và sử dụng thiết bị chữ ký số nội bộ. Quy định rõ ai là người giữ thiết bị, ai có quyền biết mã PIN và phạm vi được phép ký (Ví dụ: Chỉ ký hóa đơn từ số… đến số…, chỉ ký tờ khai thuế).
• Bước 2: Sử dụng công nghệ chữ ký số phân quyền (HSM/Chữ ký số từ xa). Thay vì dùng USB Token vật lý dễ rơi vỡ hoặc bị cắm trộm, hãy chuyển sang dùng chữ ký số đám mây. Công nghệ này cho phép phân quyền cho từng nhân viên, khi ký phải có mã OTP xác thực gửi về điện thoại của người quản lý.
• Bước 3: Định kỳ đối chiếu dữ liệu hóa đơn. Người đại diện pháp luật cần yêu cầu bộ phận kế toán kết xuất dữ liệu hóa đơn điện tử đã phát hành từ hệ thống của Cơ quan Thuế hàng tuần/hàng tháng để kiểm tra xem có hóa đơn nào "lạ" được xuất đi mà không thông qua phê duyệt hay không.
• Bước 4: Sử dụng dịch vụ Đại lý thuế chuyên nghiệp. Nếu doanh nghiệp không có bộ máy kế toán đủ chuyên trách, tuyệt đối không gửi chữ ký số bừa bãi cho các cá nhân nhận làm dịch vụ tự do. Hãy hợp tác với các tổ chức hành nghề luật và thuế uy tín có hợp đồng ràng buộc trách nhiệm rõ ràng.

Việc dùng chung thiết bị chữ ký số xuất hóa đơn giống như việc doanh nghiệp giao con dấu đóng sẵn trên giấy trắng cho người khác. Dưới chế tài nghiêm khắc của Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, những lỗ hổng quản lý này sẽ nhanh chóng bị phát hiện thông qua hệ thống phân tích dữ liệu hóa đơn bằng AI của cơ quan thuế, dẫn tới những thiệt hại khôn lường về tài chính và danh tiếng.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp vướng mắc trong việc thiết lập quy trình quản lý hóa đơn, chứng từ điện tử, hoặc cần rà soát lại hệ thống sổ sách kế toán để chuẩn bị đón đầu luật mới, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật ACC.

Với đội ngũ Luật sư, Chuyên gia tài chính – thuế dày dặn kinh nghiệm, Công ty Luật ACC cam kết mang lại giải pháp tư vấn pháp lý toàn diện, an toàn và tối ưu nhất cho doanh nghiệp.