Sửa đổi điều lệ công ty là thủ tục thiết yếu giúp doanh nghiệp điều chỉnh nội dung phù hợp với sự phát triển và thay đổi trong hoạt động kinh doanh, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Việc thực hiện đúng quy định không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn nâng cao hiệu quả quản lý nội bộ. Trong bối cảnh kinh tế biến động, nhiều doanh nghiệp thường gặp thắc mắc về thời điểm và cách thức tiến hành. Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết để hỗ trợ bạn một cách hiệu quả nhất.
1. Doanh nghiệp sửa đổi điều lệ công ty khi nào? Giải đáp
Điều lệ công ty là văn bản quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Nội dung điều lệ có thể bao gồm tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, cơ cấu quản lý, thể thức thông qua quyết định và thủ tục sửa đổi điều lệ.
Doanh nghiệp có thể sửa đổi điều lệ khi các nội dung này có sự thay đổi hoặc cần được cập nhật cho phù hợp với hoạt động thực tế. Một số trường hợp thường gặp gồm thay đổi vốn điều lệ, thành viên, cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật hoặc các quy định về quyền, nghĩa vụ và phương thức ra quyết định trong công ty.
Việc sửa đổi điều lệ được thực hiện theo thẩm quyền của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ theo điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp nên thực hiện sửa đổi ngay khi có quyết định thay đổi các nội dung liên quan để điều lệ, nghị quyết và thông tin đăng ký doanh nghiệp được thống nhất, hạn chế phát sinh tranh chấp trong quá trình quản lý và hoạt động.
2. Các trường hợp phổ biến yêu cầu sửa đổi điều lệ công ty
Trong thực tế, doanh nghiệp thường sửa đổi điều lệ khi có những thay đổi ảnh hưởng đến các nội dung được quy định trong điều lệ, chẳng hạn:
- Thay đổi vốn điều lệ: Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cập nhật lại nội dung vốn trong điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
- Thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông: Việc tiếp nhận thành viên mới, thay đổi phần vốn góp hoặc các thông tin thuộc nội dung điều lệ cần được cập nhật tương ứng.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý: Doanh nghiệp có thể sửa đổi các quy định về Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kiểm soát viên và thẩm quyền của từng chức danh.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật: Khi nội dung này được ghi nhận trong điều lệ, doanh nghiệp cần cập nhật điều lệ phù hợp với thông tin và cơ chế phân chia quyền, nghĩa vụ của người đại diện.
- Thay đổi quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông: Các quy định về biểu quyết, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần có thể được điều chỉnh theo quyết định hợp lệ của doanh nghiệp.
- Thay đổi ngành, nghề kinh doanh hoặc các nội dung khác trong điều lệ: Doanh nghiệp cập nhật điều lệ để bảo đảm thống nhất với hoạt động và thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Việc sửa đổi điều lệ cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp và nội dung thay đổi cụ thể. Không phải mọi nội dung sửa đổi điều lệ đều phải thực hiện thủ tục đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh; doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo khi nội dung thay đổi thuộc trường hợp pháp luật quy định.
Xem thêm: Thủ tục sửa đổi điều lệ công ty tnhh mtv mới nhất
3. Quy trình thực hiện sửa đổi điều lệ công ty theo quy định pháp luật
Quy trình sửa đổi điều lệ được thực hiện theo điều lệ hiện hành của doanh nghiệp và quy định của Luật Doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ được thông qua theo điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác. Đối với công ty cổ phần, tỷ lệ biểu quyết được xác định theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ của công ty.
Bước 1: Chuẩn bị và thông qua nội dung sửa đổi
Doanh nghiệp xác định những điều khoản cần sửa đổi, bổ sung và thực hiện thủ tục thông qua theo đúng thẩm quyền. Công ty TNHH một thành viên thực hiện theo quyết định của chủ sở hữu; công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; công ty cổ phần thực hiện theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với nội dung thuộc thẩm quyền.
Nội dung sửa đổi cần được ghi nhận trong nghị quyết, quyết định hoặc biên bản họp theo quy định, làm căn cứ để hoàn thiện điều lệ mới.
Bước 2: Soạn thảo và ký điều lệ mới
Doanh nghiệp cập nhật các điều khoản đã được thông qua, bảo đảm điều lệ mới thống nhất với nghị quyết, quyết định và các thông tin pháp lý của doanh nghiệp. Theo khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của người có thẩm quyền theo từng loại hình doanh nghiệp.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước
Trường hợp việc sửa đổi điều lệ đồng thời làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc diện phải đăng ký, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ tương ứng và nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Việc đăng ký thay đổi được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và xử lý trong thời hạn theo quy định đối với từng trường hợp. Ví dụ, thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính và thay đổi tên doanh nghiệp được xem xét trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Công bố thông tin và cập nhật nội bộ
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thuộc trường hợp phải đăng ký, doanh nghiệp cập nhật điều lệ, hồ sơ quản trị và các thông tin liên quan trong nội bộ. Đối với nội dung không thuộc trường hợp phải đăng ký, doanh nghiệp chủ động lưu giữ điều lệ sửa đổi cùng nghị quyết, quyết định có liên quan để làm căn cứ quản lý và hoạt động.
Xem thêm: Hướng dẫn cách tăng vốn điều lệ công ty tnhh chi tiết
4. Những lưu ý quan trọng khi sửa đổi điều lệ công ty
Khi sửa đổi điều lệ công ty, doanh nghiệp cần đối chiếu nội dung dự kiến sửa đổi với Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 và các quy định pháp luật có liên quan.
Doanh nghiệp cũng cần xác định đúng thẩm quyền thông qua. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc sửa đổi điều lệ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; đối với công ty cổ phần, đây là một trong những quyền của Đại hội đồng cổ đông. Tỷ lệ biểu quyết cần căn cứ vào luật và điều lệ hiện hành của từng công ty.
Hồ sơ nội bộ thường cần chuẩn bị gồm:
- Nghị quyết hoặc quyết định về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ;
- Biên bản họp đối với trường hợp phải tổ chức họp;
- Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi tương ứng nếu nội dung sửa đổi thuộc trường hợp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Các giấy tờ khác theo từng nội dung thay đổi cụ thể.
Đối với thay đổi làm phát sinh nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện đúng thời hạn theo quy định. Đồng thời, sau khi điều lệ được sửa đổi, doanh nghiệp nên cập nhật các hồ sơ quản trị, thông tin ngân hàng, hợp đồng và tài liệu nội bộ có liên quan để bảo đảm thống nhất trong quá trình hoạt động.
5. Câu hỏi thường gặp
Sửa đổi điều lệ công ty có mất phí không?
Chi phí sửa đổi điều lệ phụ thuộc vào nội dung thay đổi và việc doanh nghiệp có phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hay không. Ngoài các khoản phí, lệ phí nhà nước nếu phát sinh theo thủ tục đăng ký, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí soạn thảo, chứng thực, dịch thuật hoặc sử dụng dịch vụ pháp lý.
Điều lệ công ty sửa đổi có hiệu lực từ khi nào?
Điều lệ sửa đổi được áp dụng theo thời điểm được xác định trong nghị quyết, quyết định hoặc điều lệ của doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm khác được ghi nhận trong nghị quyết theo quy định của Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020; việc đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện khi nội dung sửa đổi thuộc trường hợp phải đăng ký.
Công ty TNHH một thành viên có cần sửa đổi điều lệ khi thay đổi vốn không?
Có. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên cần cập nhật nội dung tương ứng trong điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định. Chủ sở hữu công ty là người quyết định việc thay đổi và thực hiện các thủ tục liên quan theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
Sửa đổi điều lệ công ty là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp thích ứng linh hoạt với môi trường kinh doanh, nhưng đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật để tránh sai sót. Việc tuân thủ đúng quy trình không chỉ bảo vệ quyền lợi mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong thủ tục này, hãy liên hệ Công ty Luật ACC ngay hôm nay để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ toàn diện từ đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm.
Để lại một bình luận