Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là thủ tục quan trọng giúp doanh nghiệp điều chỉnh quy mô hoạt động phù hợp với chiến lược kinh doanh và tình hình tài chính. Việc thực hiện đúng quy định không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn hạn chế rủi ro pháp lý. Trong bối cảnh kinh tế nhiều biến động, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định về tăng giảm vốn điều lệ để vận hành hiệu quả hơn. Cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.

1. Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán cho các cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông. Tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể xảy ra trong nhiều tình huống cụ thể, nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng hoặc thu hẹp hoạt động kinh doanh.

• Tăng vốn điều lệ thường được thực hiện khi công ty cần bổ sung nguồn lực tài chính để đầu tư dự án mới, mở rộng sản xuất hoặc cải thiện vị thế cạnh tranh. Các trường hợp phổ biến bao gồm phát hành thêm cổ phần để huy động vốn từ cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần theo thỏa thuận, hoặc sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn.
• Ngược lại, giảm vốn điều lệ thường áp dụng khi công ty gặp lỗ lũy kế lớn, dẫn đến việc hoàn trả một phần vốn cho cổ đông hoặc mua lại cổ phần quỹ để giảm quy mô. Ngoài ra, giảm vốn còn có thể xảy ra khi công ty chấm dứt hoạt động một số lĩnh vực kinh doanh không hiệu quả.

Nghị định 01/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP) quy định chi tiết về thủ tục đăng ký thay đổi vốn, nhấn mạnh rằng mọi thay đổi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự.

2. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ là biện pháp phổ biến để công ty cổ phần củng cố nền tảng tài chính, đặc biệt trong giai đoạn mở rộng. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức tăng vốn có thể thực hiện qua phát hành cổ phần mới, trong đó công ty chào bán thêm cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ quyền mua ưu tiên, hoặc mở rộng cho nhà đầu tư bên ngoài.

Một hình thức khác là sử dụng nguồn lợi nhuận giữ lại, quỹ dự trữ hoặc thặng dư vốn cổ phần để chuyển thành vốn điều lệ, giúp tăng giá trị sổ sách mà không cần huy động vốn ngoài. Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần cũng là lựa chọn linh hoạt, áp dụng khi công ty đã phát hành trái phiếu chuyển đổi và đến hạn thực hiện.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP bổ sung quy định về giới hạn tăng vốn, yêu cầu vốn tăng thêm phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt, nếu không sẽ bị hủy bỏ quyết định. Thông tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp nhấn mạnh hồ sơ bao gồm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp, và báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh khả năng thực hiện.

Xem thêm: Công ty cổ phần góp vốn gọi là gì? Giải đáp

3. Các hình thức giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần thường được xem là giải pháp để điều chỉnh khi doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính hoặc thay đổi chiến lược. Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức giảm vốn phổ biến nhất là hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông khi công ty có tài sản thuần vượt quá mức vốn điều lệ cần thiết, giúp cải thiện dòng tiền và giảm áp lực duy trì vốn dư thừa.

Một trường hợp khác là mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc cổ phần quỹ, sau đó hủy bỏ để giảm vốn, áp dụng khi công ty muốn thu hẹp quy mô hoặc xử lý cổ phần không hiệu quả.

Giảm vốn do lỗ lũy kế cũng được quy định, trong đó công ty sử dụng quỹ dự trữ để bù đắp lỗ trước khi quyết định giảm vốn chính thức. Nghị định 01/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, yêu cầu giảm vốn phải đảm bảo công ty vẫn duy trì khả năng thanh toán nợ sau khi giảm, và phải thông báo công khai ít nhất 10 ngày trước khi thực hiện để bảo vệ quyền lợi chủ nợ.  

Xem thêm: Điều kiện kế toán trưởng công ty cổ phần mới nhất

4. Thủ tục thực hiện tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định thống nhất tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ.

Bước 1: Chuẩn bị và thông qua nghị quyết

Công ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và biểu quyết về kế hoạch tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Nghị quyết phải ghi rõ mức vốn mới, hình thức thực hiện, thời hạn góp vốn (nếu tăng), và lý do thay đổi. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định này cần ít nhất 65% phiếu biểu quyết tán thành.

Bước 2: Góp vốn hoặc hoàn trả vốn

Đối với tăng vốn, cổ đông phải góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dưới dạng tiền mặt, tài sản hoặc quyền sử dụng đất (nếu phù hợp). Với giảm vốn, công ty thực hiện hoàn trả hoặc mua lại cổ phần, đảm bảo thanh toán đầy đủ cho cổ đông và thông báo chủ nợ.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp, danh sách cổ đông mới (nếu tăng), và báo cáo tài chính. Nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký sẽ xử lý trong 3 ngày làm việc và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 4: Công bố thông tin và cập nhật

Sau khi được cấp giấy chứng nhận, công ty phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày. Đồng thời, cập nhật con dấu, thông báo ngân hàng, cơ quan thuế, và các đối tác liên quan.

5. Câu hỏi thường gặp

Tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế thu nhập doanh nghiệp không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định thuế liên quan, việc tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận giữ lại không tạo ra thu nhập chịu thuế bổ sung, vì đây là chuyển đổi nội bộ. Tuy nhiên, nếu tăng qua phát hành cổ phần mới và huy động vốn ngoài, có thể phát sinh thuế thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán nếu cổ đông bán quyền mua.

Giảm vốn điều lệ có cần sự đồng ý của tất cả cổ đông không?

Không nhất thiết phải có sự đồng ý của 100% cổ đông, mà chỉ cần đạt tỷ lệ biểu quyết, thường là 65% tổng số phiếu tham dự Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông thiểu số có quyền khiếu nại nếu quyết định vi phạm quyền lợi, nhưng quy trình phải đảm bảo thông báo đầy đủ.

Thời hạn thực hiện tăng giảm vốn điều lệ là bao lâu?

Thời hạn góp vốn khi tăng là 90 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua, theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP sửa đổi. Với giảm vốn, phải hoàn thành trong vòng 6 tháng để tránh ảnh hưởng đến báo cáo tài chính.

Tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp thích ứng với biến động thị trường, nhưng đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật để tránh rủi ro. Việc tuân thủ đúng quy trình không chỉ bảo vệ quyền lợi cổ đông mà còn nâng cao hiệu quả quản trị. Nếu bạn đang cân nhắc thực hiện thủ tục này, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ toàn diện, đảm bảo mọi bước đi suôn sẻ và hợp pháp.