Thủ tục thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp

Thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp là một hình thức tái cấu trúc phổ biến giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu hóa hoạt động kinh doanh một cách hiệu quả. Thủ tục này không chỉ hỗ trợ phân chia tài sản, quyền lợi mà còn đảm bảo tính pháp lý chặt chẽ, tránh rủi ro tranh chấp sau này. Việc nắm rõ quy trình sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nguồn lực. Cùng Công ty Luật ACC khám phá chi tiết để áp dụng thành công.

1. Khái niệm về thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp

Việc thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp được hiểu là quá trình một doanh nghiệp hiện hữu (gọi là doanh nghiệp bị tách) phân chia một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành doanh nghiệp mới (doanh nghiệp được tách). Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức này áp dụng cho các loại hình công ty như TNHH, cổ phần, giúp doanh nghiệp linh hoạt trong quản lý và phát triển. Khác với sáp nhập hay hợp nhất, tách doanh nghiệp không làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp mẹ mà chỉ tạo ra đơn vị mới độc lập.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quá trình này phải đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm cổ đông, nhân viên và đối tác. Hình thức này thường được chọn khi doanh nghiệp muốn chuyên môn hóa các bộ phận, chẳng hạn tách bộ phận sản xuất thành công ty riêng để tập trung đầu tư.

Lợi ích nổi bật bao gồm giảm tải quản lý, tăng hiệu quả hoạt động và dễ dàng tiếp cận vốn từ nhà đầu tư. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh gián đoạn kinh doanh. Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang hội nhập, thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp trở thành chiến lược phổ biến cho các doanh nghiệp vừa và lớn, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững.

2. Yêu cầu để thực hiện thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp

Để tiến hành thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp, doanh nghiệp bị tách phải đáp ứng một số yêu cầu cơ bản nhằm đảm bảo tính khả thi và hợp pháp. Trước hết, doanh nghiệp phải là loại hình cho phép tách theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, chẳng hạn công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Thứ hai, việc tách phải được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền nội bộ, như Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, với tỷ lệ biểu quyết đạt ít nhất 65% theo Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lập kế hoạch tách chi tiết, bao gồm phân chia tài sản, nợ phải thu và nhân sự, đảm bảo không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ hiện hữu. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định rõ rằng phần tài sản tách ra phải đủ để doanh nghiệp mới hoạt động độc lập, tránh tình trạng thiếu vốn điều lệ.

Doanh nghiệp cũng phải thông báo cho các chủ nợ và người lao động ít nhất 15 ngày trước khi thực hiện, nhằm bảo vệ quyền lợi của họ. Nếu có tranh chấp nội bộ, cần giải quyết trước khi nộp hồ sơ. Những yêu cầu này giúp quá trình diễn ra suôn sẻ, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính cho cả doanh nghiệp mẹ lẫn doanh nghiệp con.

>> Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty uy tín

3. Thủ tục thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp

Thủ tục thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp được thực hiện theo các bước cụ thể, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật. Quy trình này thường mất từ 10-20 ngày, tùy thuộc vào độ phức tạp của hồ sơ.

Bước 1: Lập và thông qua kế hoạch tách

Doanh nghiệp bị tách tổ chức họp nội bộ để phê duyệt kế hoạch tách, bao gồm nội dung phân chia tài sản, vốn điều lệ và lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp mới. Kế hoạch phải được lập bằng văn bản, ký bởi người đại diện pháp luật, và lưu trữ làm cơ sở cho các bước sau.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, bước này yêu cầu sự đồng ý của đa số thành viên hoặc cổ đông, đồng thời thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ít nhất 3 ngày làm việc.

Bước 2: Thông báo và xử lý quyền lợi các bên liên quan

Gửi thông báo tách đến chủ nợ, người lao động và đối tác trong vòng 15 ngày, cho phép họ khiếu nại nếu có. Nếu không có phản đối, doanh nghiệp tiến hành đánh giá tài sản độc lập qua đơn vị thẩm định giá. Nghị định 168/2025/NĐ-CP nhấn mạnh việc bảo vệ quyền lợi, tránh tranh chấp sau này. Bước này giúp doanh nghiệp thu thập xác nhận từ các bên, làm nền tảng cho hồ sơ đăng ký.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký tại cơ quan nhà nước

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp bị tách đặt trụ sở. Cơ quan tiếp nhận sẽ kiểm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp mới trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Nếu có sai sót, thời gian trả hồ sơ chỉnh sửa là 3 ngày, với thông báo cụ thể qua hệ thống trực tuyến. Sau khi cấp, doanh nghiệp mới phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục sau đăng ký

Doanh nghiệp mới khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng và đăng ký mã số thuế riêng. Đồng thời, cập nhật thông tin thay đổi tại doanh nghiệp mẹ. Toàn bộ quá trình phải hoàn thành trong 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận, theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Quy trình này đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận nội bộ và cơ quan nhà nước, giúp thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp diễn ra hiệu quả.

>> Đọc thêm: Thủ tục thành lập công ty mới nhất

4. Hồ sơ cần chuẩn bị cho thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp

Hồ sơ thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp cần được chuẩn bị đầy đủ, chính xác để tránh chậm trễ trong quá trình nộp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, bộ hồ sơ cơ bản bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp mới, theo mẫu quy định.
• Điều lệ của doanh nghiệp được tách, kèm dự thảo điều lệ doanh nghiệp mới.
• Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc tách, kèm biên bản họp.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập của doanh nghiệp mới.
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
• Kế hoạch tách doanh nghiệp, bao gồm phân chia tài sản và vốn.
• Xác nhận của chủ nợ và người lao động về việc không khiếu nại (nếu áp dụng).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp bị tách.

Lưu ý thực tế: Tất cả giấy tờ phải là bản gốc hoặc bản sao công chứng, nộp dưới dạng điện tử qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian. Nếu doanh nghiệp có vốn nước ngoài, cần thêm giấy tờ chứng minh nguồn gốc vốn.

Hồ sơ nên được kiểm tra kỹ bởi chuyên gia để tránh sai sót về phân chia tài sản, vốn có thể dẫn đến từ chối cấp phép. Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ phải thể hiện rõ tính độc lập của doanh nghiệp mới, giúp quá trình phê duyệt nhanh chóng hơn.

5. Chi phí thực hiện thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp

Chi phí thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp bao gồm các khoản phí nhà nước và chi phí phát sinh, giúp doanh nghiệp lập kế hoạch tài chính hợp lý. Phí đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh là khoảng 100.000 đồng cho việc cấp Giấy chứng nhận mới, theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Ngoài ra, chi phí thẩm định giá tài sản tách có thể dao động từ 5-20 triệu đồng, tùy quy mô, do đơn vị độc lập thực hiện. Phí công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia là 300.000 đồng mỗi lần. Nếu thuê dịch vụ pháp lý, chi phí tư vấn và soạn thảo hồ sơ thường từ 10-50 triệu đồng, tùy độ phức tạp. Các khoản khác như khắc dấu (khoảng 500.000 đồng) và mở tài khoản ngân hàng (miễn phí hoặc thấp) cũng cần tính đến.

Tổng chi phí có thể từ 20-100 triệu đồng, nhưng có thể giảm nếu doanh nghiệp tự thực hiện một phần. Lưu ý rằng chi phí có thể thay đổi theo địa phương và quy mô, nên tham khảo cập nhật từ Sở Tài chính để tránh phát sinh bất ngờ. Việc kiểm soát chi phí giúp thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp trở nên khả thi hơn cho các doanh nghiệp nhỏ.

6. Dịch vụ hỗ trợ thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp tại Công ty Luật ACC

Sử dụng dịch vụ hỗ trợ thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp tại Công ty Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực, giúp doanh nghiệp vượt qua các rào cản pháp lý phức tạp. Dưới đây là các lý do chính:

• Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ giúp tối ưu hóa quy trình, tránh sai sót dẫn đến phát sinh phí chỉnh sửa hoặc phạt hành chính.
• Đội ngũ chuyên gia: Các chuyên viên giàu kinh nghiệm hỗ trợ từ lập kế hoạch đến nộp hồ sơ, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.
• Tư vấn chuyên sâu: Cung cấp phân tích chi tiết về rủi ro tài chính và pháp lý, giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định sáng suốt.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ soạn thảo tài liệu đến đại diện nộp hồ sơ và theo dõi tiến độ, đảm bảo quá trình hoàn tất nhanh chóng mà không gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Với cam kết chất lượng cao, Công ty Luật ACC đã hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp thực hiện thành công, góp phần vào sự phát triển bền vững.

7. Câu hỏi thường gặp

Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp là bao lâu?

Thời gian hoàn tất thường từ 10-20 ngày, tùy thuộc vào độ phức tạp hồ sơ và phản hồi từ các bên liên quan. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận trong 3 ngày nếu hồ sơ hợp lệ, cộng thêm thời gian chuẩn bị nội bộ và thông báo. Nếu có khiếu nại từ chủ nợ, có thể kéo dài thêm 15-30 ngày.

Doanh nghiệp mới sau khi tách có phải đăng ký lại mã số thuế không?

Có, doanh nghiệp mới phải đăng ký mã số thuế riêng theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Mã số thuế sẽ được cấp tự động cùng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp mẹ cập nhật thay đổi sau tách.

Liệu việc tách doanh nghiệp có ảnh hưởng đến hợp đồng đang ký với đối tác?

Việc tách không tự động chấm dứt hợp đồng, nhưng doanh nghiệp cần thông báo và phân bổ rõ ràng theo kế hoạch tách. Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu bảo vệ quyền lợi đối tác, có thể cần đàm phán bổ sung. Nếu không xử lý đúng, có thể dẫn đến tranh chấp, nên tư vấn pháp lý kịp thời để giảm rủi ro.

Thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng để đạt hiệu quả cao nhất, mang lại lợi thế cạnh tranh lâu dài cho doanh nghiệp. Với kinh nghiệm hỗ trợ đa dạng, việc áp dụng đúng quy trình sẽ giúp bạn tránh các sai lầm phổ biến. Để nhận tư vấn miễn phí và hỗ trợ chuyên nghiệp, hãy liên hệ Công ty Luật ACC ngay hôm nay, chúng tôi sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong hành trình phát triển.