Anh chị ơi cho em hỏi với ạ: Công ty em là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành lập năm 2022, nhưng đóng lại, bây giờ mở ra muốn thay đổi vốn điều lệ, bên phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu: Bổ sung giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán của chủ sở hữu theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Thì bây giờ em cần làm gì ạ? Anh chị giúp em với ạ.

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, chúng tôi xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau:

1. Phân tích tình huống pháp lý của công ty Anh/Chị

Công ty của Anh/Chị là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (gọi tắt là Công ty TNHH MTV), thành lập năm 2022 và đã tạm ngừng hoạt động (đóng lại). Bây giờ, khi muốn mở lại và thay đổi vốn điều lệ, Anh/Chị gặp yêu cầu từ Phòng Đăng ký kinh doanh về việc bổ sung giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, nhằm tăng cường minh bạch và tuân thủ pháp luật về vốn góp. Đối với Công ty TNHH MTV, vốn điều lệ là số vốn do chủ sở hữu cam kết góp, và việc góp vốn phải được thực hiện đầy đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020). Khi thay đổi vốn điều lệ, cơ quan đăng ký yêu cầu chứng minh việc thanh toán vốn cũ để đảm bảo tính hợp pháp của thay đổi, tránh tình trạng góp vốn hình thức.

Trong trường hợp công ty đã tạm ngừng hoạt động, việc mở lại thường được coi là tiếp tục hoạt động mà không cần thủ tục thành lập mới, nhưng thay đổi vốn điều lệ phải kèm theo hồ sơ chứng minh tình trạng tài chính. Yêu cầu này là bắt buộc để tránh rủi ro pháp lý sau này, như tranh chấp về vốn hoặc kiểm tra từ cơ quan thuế.

2. Quy định cụ thể tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Điều 44 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp, trong đó khoản liên quan đến vốn điều lệ yêu cầu doanh nghiệp phải nộp giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán đầy đủ. Cụ thể:

• Đối với thay đổi tăng vốn điều lệ: Phải chứng minh vốn góp cũ đã đầy đủ, và cam kết góp phần tăng thêm trong thời hạn quy định.
• Giấy tờ cần bổ sung bao gồm: Biên bản họp chủ sở hữu (nếu có), báo cáo tài chính gần nhất chứng minh vốn đã góp, hoặc giấy xác nhận từ ngân hàng về chuyển khoản vốn.

Nghị định nhấn mạnh rằng, nếu vốn chưa góp đầy đủ từ trước, doanh nghiệp phải hoàn tất trước khi thay đổi, nếu không hồ sơ sẽ bị từ chối. Trong bối cảnh công ty tạm ngừng, Anh/Chị cần kiểm tra hồ sơ cũ để xác định mức vốn đã góp thực tế năm 2022. Nếu có sự chênh lệch, phải lập biên bản điều chỉnh nội bộ trước khi nộp.

3. Các bước cần thực hiện để bổ sung giấy tờ

Để giải quyết nhanh chóng, Anh/Chị cần thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Kiểm tra nội bộ tình trạng vốn góp. Chủ sở hữu rà soát sổ sách kế toán, báo cáo tài chính năm 2022 và các năm tạm ngừng. Nếu vốn chưa góp đầy đủ, thực hiện góp ngay bằng chuyển khoản ngân hàng (ưu tiên hình thức này để dễ chứng minh). Lập biên bản góp vốn với chữ ký chủ sở hữu và công chứng nếu cần.

Bước 2: Chuẩn bị giấy tờ chứng minh. Các tài liệu chính:

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ.
• Biên bản họp chủ sở hữu về việc góp vốn (mẫu theo Phụ lục Nghị định).
• Sao kê ngân hàng chứng minh chuyển khoản vốn (từ tài khoản cá nhân chủ sở hữu sang tài khoản công ty).
• Báo cáo tài chính kiểm toán (nếu vốn lớn) hoặc xác nhận của kế toán trưởng về mức vốn đã góp.
• Nếu vốn góp bằng tài sản, cần biên bản định giá và giấy tờ sở hữu tài sản.

Bước 3: Nộp hồ sơ bổ sung. Nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Thời hạn xử lý là 3 ngày làm việc. Nếu hồ sơ đầy đủ, Phòng Đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận thay đổi.

Công ty Luật ACC sẵn sàng đồng hành cùng Anh/Chị để giải quyết vấn đề này một cách nhanh chóng và hiệu quả. Vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ!