Em chào mọi người. Em xin phép được nhờ các luật sư giải đáp. Thủ tục, điều kiện và chi phí sang nhượng, mua bán Công ty Trách nhiệm Hữu hạn như thế nào?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Điều kiện sang nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH

Việc sang nhượng Công ty TNHH thực chất là chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên, được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty có quy định hạn chế. Cụ thể, chuyển nhượng phải ưu tiên cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ vốn góp, trừ khi điều lệ công ty quy định khác hoặc các thành viên không thực hiện quyền ưu tiên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được thông báo. Nếu chuyển nhượng cho người không phải thành viên, cần có sự đồng ý của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên). Ngoài ra, phần vốn góp đang là tài sản bảo đảm cho khoản nợ của thành viên thì chỉ được chuyển nhượng sau khi được chủ nợ đồng ý, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng không được vi phạm các quy định về an ninh quốc gia, trật tự xã hội hoặc các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020.

Quy trình thủ tục sang nhượng

Quy trình sang nhượng phần vốn góp được thực hiện theo trình tự tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Quy trình bao gồm các bước sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Các bên liên quan (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp dưới hình thức văn bản, nêu rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán và các điều khoản liên quan. Hợp đồng phải được công chứng hoặc chứng thực nếu pháp luật yêu cầu (ví dụ: đối với bất động sản là tài sản góp vốn). Thời gian thực hiện bước này thường mất 1-3 ngày, tùy thuộc vào thỏa thuận.

Bước 2: Thông báo và phê duyệt nội bộ

Bên chuyển nhượng thông báo bằng văn bản cho các thành viên khác về việc chuyển nhượng, kèm theo thông tin về bên nhận chuyển nhượng và giá chuyển nhượng. Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty họp và quyết định phê duyệt (nếu cần). Thời hạn ưu tiên mua là 30 ngày theo Luật Doanh nghiệp 2020. Bước này mất khoảng 30-45 ngày để hoàn tất.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất hợp đồng và phê duyệt, công ty nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở. Thời hạn xử lý là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, việc sang nhượng chính thức có hiệu lực.

Bước 4: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và các thủ tục liên quan

Bên chuyển nhượng kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn (thường 20% trên lợi nhuận, theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007). Nếu có thay đổi vốn điều lệ, cần cập nhật với cơ quan thuế địa phương. Bước này có thể mất 5-10 ngày sau khi nhận giấy chứng nhận mới.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Hồ sơ đăng ký thay đổi do sang nhượng phần vốn góp bao gồm các tài liệu sau theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (bản sao có chứng thực nếu cần).
• Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc phê duyệt chuyển nhượng (nếu áp dụng).
• Danh sách thành viên công ty sau chuyển nhượng (theo mẫu).
• Bản sao giấy tờ tùy thân của bên nhận chuyển nhượng (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
• Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).

Hồ sơ được nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Chi phí liên quan

Chi phí sang nhượng phần vốn góp bao gồm các khoản sau:

• Lệ phí đăng ký thay đổi doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần nộp hồ sơ, theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.
• Phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng: từ 200.000 đồng đến 1.000.000 đồng tùy giá trị hợp đồng.
• Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng: 20% trên phần thu nhập chịu thuế (lợi nhuận từ chuyển nhượng), theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007. Nếu giá trị chuyển nhượng dưới 100 triệu đồng, có thể được miễn thuế theo quy định.
• Các chi phí khác như phí dịch vụ pháp lý hoặc in ấn: khoảng 5.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng tùy quy mô. Tổng chi phí thường dao động từ 5.500.000 đồng đến 25.000.000 đồng, chưa bao gồm thuế nếu có lợi nhuận lớn.

Việc tuân thủ đúng quy định giúp đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch, tránh rủi ro tranh chấp và duy trì hoạt động kinh doanh ổn định của công ty. Đồng thời, giúp các bên tránh các chế tài hành chính nếu đăng ký muộn. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.

Lưu ý: Nội dung trên được tổng hợp và biên soạn nhằm cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. Do quy định pháp luật, chính sách và dữ liệu có thể thay đổi theo thời gian, ACC không cam kết thông tin luôn chính xác hoặc cập nhật đầy đủ tại mọi thời điểm. Trường hợp cần áp dụng vào thực tế hoặc giải quyết vấn đề cụ thể, Quý khách vui lòng tham khảo ý kiến từ chuyên gia hoặc đơn vị tư vấn chuyên môn. Trường hợp phát hiện nội dung có sai sót, vui lòng phản hồi để ACC rà soát và cập nhật kịp thời.