Em cần tìm luật sư hoặc văn phòng luật tư vấn về các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, có yếu tố nước ngoài (Liên minh Châu Âu).

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công Ty Luật ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Điều kiện thực hiện M&A doanh nghiệp có yếu tố EU

M&A (Mergers and Acquisitions – mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) liên quan đến nhà đầu tư từ Liên minh Châu Âu (EU) được coi là hình thức đầu tư gián tiếp hoặc trực tiếp theo pháp luật Việt Nam, với các điều kiện cụ thể để đảm bảo an ninh quốc gia và lợi ích kinh tế. Theo Điều 9 và Điều 23 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư EU khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề không thuộc Danh mục cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường theo Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Nếu doanh nghiệp mục tiêu thuộc ngành nghề có điều kiện (ví dụ: ngân hàng, bất động sản), cần kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo cam kết WTO và EVFTA (Hiệp định Thương mại Tự do EU-Việt Nam). Việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp thực hiện theo Điều 51, 52 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020; việc phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐTV chấp thuận chỉ đặt ra nếu Điều lệ công ty có quy định.

Nghị định 31/2021/NĐ-CP bổ sung rằng, đối với M&A dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát, nhà đầu tư EU phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp và không thuộc danh sách cấm vận của Việt Nam hoặc quốc tế. Việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần chỉ thực hiện khi thuộc trường hợp quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020.

Quy trình thực hiện M&A doanh nghiệp có yếu tố EU

Quy trình M&A với yếu tố EU bao gồm các bước pháp lý chính theo Luật Đầu tư năm 2020 và Luật Doanh nghiệp năm 2020, nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết theo các bước:

Bước 1: Đánh giá và lập kế hoạch

Trước tiên, các bên tiến hành due diligence (kiểm tra pháp lý, tài chính) để xác định giá trị doanh nghiệp và rủi ro. Nhà đầu tư EU cần kiểm tra điều kiện đầu tư theo Điều 7 Luật Đầu tư năm 2020, bao gồm việc xác định hình thức đầu tư (góp vốn, mua cổ phần hoặc sáp nhập). Thời gian bước này thường kéo dài 1-3 tháng, với sự hỗ trợ của luật sư để tránh vi phạm quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Bước 2: Đăng ký đầu tư hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh

Nếu M&A dẫn đến đầu tư nước ngoài mới hoặc thay đổi tỷ lệ vốn, nhà đầu tư EU phải nộp hồ sơ đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố theo Nghị định số 52/2021/NĐ-CP. Thời hạn xử lý là 15 ngày làm việc. Đối với sáp nhập, áp dụng Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020, yêu cầu thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng.

Bước 3: Ký kết hợp đồng và hoàn tất giao dịch

Sau khi được chấp thuận, các bên ký hợp đồng M&A, bao gồm điều khoản về chuyển giao tài sản, nhân sự và trách nhiệm pháp lý. Hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần không bắt buộc công chứng, trừ trường hợp giao dịch đồng thời chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc tài sản phải đăng ký. Giao dịch hoàn tất bằng cách chuyển nhượng cổ phần qua tài khoản chứng khoán hoặc vốn góp, với thông báo thay đổi thành viên cho cơ quan thuế trong 10 ngày.

Bước 4: Sau giao dịch – Đăng ký và báo cáo

Sau M&A, doanh nghiệp phải cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và báo cáo đầu tư nước ngoài hàng quý theo Nghị định số 52/2021/NĐ-CP. Nếu vi phạm, có thể bị phạt hành chính từ 10.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Để thực hiện M&A có yếu tố EU, hồ sơ chính bao gồm các tài liệu sau, theo quy định tại Nghị định số 52/2021/NĐ-CP và Luật Đầu tư năm 2020:

• Đơn đề nghị đăng ký đầu tư hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh (mẫu quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
• Hợp đồng M&A hoặc thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần (bản sao công chứng).
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư EU (hộ chiếu, giấy phép kinh doanh, báo cáo tài chính 2 năm gần nhất).
• Báo cáo đánh giá tác động môi trường nếu doanh nghiệp thuộc ngành nghề có điều kiện (theo Luật Bảo vệ Môi trường 2020).
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên chấp thuận giao dịch.
• Chứng minh nguồn vốn đầu tư (thư xác nhận ngân hàng hoặc báo cáo tài chính).

Tuân thủ các quy định trên giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, tối ưu hóa lợi ích từ EVFTA như giảm thuế quan và bảo hộ đầu tư. Việc thực hiện đúng quy trình đảm bảo giao dịch suôn sẻ, bảo vệ quyền lợi các bên và thúc đẩy tăng trưởng bền vững. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công Ty Luật ACC.

Lưu ý: Nội dung trên được tổng hợp và biên soạn nhằm cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. Do quy định pháp luật, chính sách và dữ liệu có thể thay đổi theo thời gian, ACC không cam kết thông tin luôn chính xác hoặc cập nhật đầy đủ tại mọi thời điểm. Trường hợp cần áp dụng vào thực tế hoặc giải quyết vấn đề cụ thể, Quý khách vui lòng tham khảo ý kiến từ chuyên gia hoặc đơn vị tư vấn chuyên môn. Trường hợp phát hiện nội dung có sai sót, vui lòng phản hồi để ACC rà soát và cập nhật kịp thời.