Quy định về tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài mới nhất

Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là một trong những yếu tố then chốt quyết định khả năng thành lập và vận hành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Việc nắm bắt chính xác các quy định mới nhất không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa chiến lược kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định hiện hành, cùng Công ty Luật ACC mang đến cho bạn đọc cái nhìn toàn diện và cập nhật nhất.

1. Quy định về tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài mới nhất

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, yêu cầu về quốc phòng, an ninh và một số điều kiện về đất đai theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.

Đối với ngành, nghề không thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Do đó, về nguyên tắc, nhà đầu tư có thể sở hữu đến 100% vốn nếu pháp luật chuyên ngành không đặt ra giới hạn khác. Đối với ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn là một trong những hình thức điều kiện có thể được áp dụng và phải được xác định theo quy định tương ứng của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế về đầu tư.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP chia Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường thành ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại Phụ lục I. Vì vậy, không thể áp dụng chung các mức 49%, 50% hoặc 51% cho tất cả ngành, nghề mà phải kiểm tra điều kiện cụ thể của từng hoạt động đầu tư.

2. Các ngành nghề hạn chế và điều kiện áp dụng

Việc xác định ngành, nghề đầu tư là bước quan trọng để xác định tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Theo Điều 15 và Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường; đối với ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện được quy định và công bố theo pháp luật.

Các điều kiện tiếp cận thị trường có thể bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư và các điều kiện khác theo pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế về đầu tư. Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài còn có thể phải đáp ứng các điều kiện liên quan đến đất đai, lao động, tài nguyên, nhà ở, bất động sản hoặc các lĩnh vực chuyên ngành khác theo khoản 3 Điều 15 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Do đó, đối với các lĩnh vực như logistics, giáo dục, viễn thông, ngân hàng, chứng khoán, bất động sản…, doanh nghiệp cần kiểm tra đúng ngành, nghề và dịch vụ cụ thể trước khi xác định tỷ lệ sở hữu vốn. Không nên áp dụng một tỷ lệ cố định cho toàn bộ lĩnh vực nếu chưa đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.

3. Thủ tục đăng ký góp vốn và xác định tỷ lệ vốn

Quy trình đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo từng trường hợp cụ thể. Nhà đầu tư cần xác định trước việc góp vốn có thuộc trường hợp phải đăng ký hay không theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và các giấy tờ liên quan theo quy định. Trường hợp giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp, việc sử dụng tại Việt Nam được thực hiện theo quy định về hợp pháp hóa lãnh sự, chứng thực, dịch thuật và các yêu cầu tương ứng đối với từng loại giấy tờ.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Việc đăng ký được thực hiện trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, như góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc dẫn đến trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định.

Bước 3: Kiểm tra điều kiện và thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông

Cơ quan có thẩm quyền xem xét việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện liên quan. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký theo quy định, doanh nghiệp thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu vốn theo hồ sơ giao dịch.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau khi thay đổi

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin thành viên, cổ đông và vốn điều lệ khi thuộc trường hợp phải đăng ký, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ về thuế và thủ tục liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn theo quy định.

4. Những lưu ý quan trọng khi xác định tỷ lệ vốn góp

Khi xác định tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời ngành, nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế có liên quan. Đặc biệt, không nên mặc định mọi ngành, nghề đều áp dụng các mức 49%, 50% hoặc 51%, bởi tỷ lệ sở hữu phải được xác định theo điều kiện cụ thể của từng hoạt động.

Đối với giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, cần kiểm tra các trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025. Đáng chú ý là trường hợp giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu từ không quá 50% lên trên 50% hoặc tiếp tục làm tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm trên 50% vốn điều lệ.

Ngoài ra, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần lưu ý các quy định về giao dịch liên kết, thuế, kế toán và quản lý ngoại hối khi phát sinh giao dịch với nhà đầu tư hoặc bên liên kết ở nước ngoài. Việc xác định đúng tỷ lệ sở hữu và thực hiện đầy đủ thủ tục ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế vướng mắc trong quá trình hoạt động.

5. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn 100% vào doanh nghiệp tại Việt Nam không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn trong trường hợp ngành, nghề đầu tư không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và pháp luật chuyên ngành không quy định giới hạn khác. Với ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tương ứng theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và pháp luật chuyên ngành.

Thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện như thế nào?

Trước hết cần xác định việc thay đổi tỷ lệ sở hữu có thuộc trường hợp phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 hay không. Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền trước khi thay đổi thành viên, cổ đông; sau đó doanh nghiệp thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.

Có những hình thức xử phạt nào khi vi phạm quy định về tỷ lệ vốn góp?

Việc xử lý vi phạm phụ thuộc vào hành vi, tính chất và mức độ vi phạm, được thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan. Ngoài tiền phạt, tùy trường hợp còn có thể áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả và yêu cầu thực hiện các thủ tục cần thiết để phù hợp với quy định pháp luật.

Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là một vấn đề pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định hiện hành và khả năng áp dụng linh hoạt vào từng trường hợp cụ thể. Việc nắm vững các quy định mới nhất tại Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có. Nếu bạn đang có nhu cầu tìm hiểu sâu hơn hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được tư vấn chi tiết và chuyên nghiệp nhất.