Dạ anh chị cho em hỏi, bên em thuê gia công, xuất hóa đơn may gia công cho bên em, sau đó em xuất hóa đơn “may gia công” lại cho bên công ty khác được không ạ?

Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, chúng tôi xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau:

1. Tổng quan về quy định pháp luật liên quan đến hóa đơn gia công

Theo quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/6/2025) và Luật Thuế giá trị gia tăng 2024 (hiệu lực từ 01/7/2025), doanh nghiệp Việt Nam có quyền tham gia chuỗi gia công hàng hóa, bao gồm việc thuê gia công và tiếp tục xuất hóa đơn cho bên thứ ba. Cụ thể, "may gia công" được coi là dịch vụ gia công hàng hóa, thuộc đối tượng chịu thuế GTGT với thuế suất 10% nếu doanh nghiệp áp dụng phương pháp khấu trừ thuế.

Trong trường hợp của Anh/Chị, bên thuê gia công (bên A) nhận hóa đơn từ nhà gia công (bên B) cho phí dịch vụ may gia công, sau đó có thể xuất hóa đơn tương tự cho công ty khác (bên C). Điều này hợp pháp miễn là giao dịch dựa trên hợp đồng rõ ràng, ghi nhận đúng bản chất kinh tế là dịch vụ gia công, không phải chuyển nhượng quyền sở hữu hàng hóa. Hóa đơn phải thể hiện nội dung "Phí gia công may theo hợp đồng số…", kèm theo phụ lục chi tiết về số lượng, đơn giá và tiến độ thực hiện. Việc này giúp đảm bảo tính minh bạch, tránh rủi ro bị cơ quan thuế xác định là giao dịch liên kết hoặc trốn thuế.

2. Điều kiện để xuất hóa đơn gia công hợp lệ

Để xuất hóa đơn "may gia công" từ bên A cho bên C, cần đáp ứng các điều kiện sau theo Thông tư 39/2014/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 119/2014/TT-BTC) và các quy định mới nhất:

Thứ nhất, phải có hợp đồng gia công bằng văn bản giữa bên A và bên C, quy định rõ phạm vi công việc (ví dụ: may theo mẫu, số lượng sản phẩm), giá phí gia công (không bao gồm giá trị nguyên liệu nếu bên C cung cấp), thời hạn và phương thức thanh toán. Hợp đồng này là cơ sở pháp lý để hóa đơn được công nhận là chứng từ hợp lệ.

Thứ hai, hóa đơn điện tử phải được lập đúng thời điểm theo Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP: ngay khi hoàn thành dịch vụ gia công hoặc bàn giao sản phẩm (nếu giao nhiều lần, lập hóa đơn từng lần). Nội dung hóa đơn bao gồm: tên dịch vụ "May gia công hàng hóa", đơn vị tính (ví dụ: cái, bộ), số lượng, đơn giá chưa thuế, thuế suất 10%, tổng tiền thanh toán. Nếu bên C cung cấp nguyên liệu, bên A chỉ xuất hóa đơn cho phí công, không tính GTGT trên nguyên liệu để tránh khấu trừ kép.

Thứ ba, thanh toán phải qua ngân hàng nếu giá trị từ 20 triệu đồng trở lên (theo Điều 15 Thông tư 219/2013/TT-BTC), nhằm chứng minh giao dịch thực tế và khấu trừ thuế đầu vào. Trường hợp vi phạm, hóa đơn có thể bị loại trừ khỏi chi phí khấu trừ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).

3. Rủi ro pháp lý và cách xử lý khi xuất hóa đơn lặp lại trong chuỗi

Việc xuất hóa đơn gia công nhiều lần trong chuỗi (bên B → bên A → bên C) có thể phát sinh rủi ro nếu không tách bạch rõ ràng giữa phí gia công và giá trị gia tăng thực tế. Theo Luật Quản lý thuế 2019, cơ quan thuế có quyền kiểm tra nếu nghi ngờ giao dịch "ma" hoặc chuyển giá (nếu các bên liên kết). Cụ thể, nếu phí gia công của bên A cao hơn bên B mà không có lý do kinh tế (như thêm công đoạn kiểm tra chất lượng), có thể bị điều chỉnh thuế theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Để giảm rủi ro:

• (i) Lưu trữ đầy đủ chứng từ gốc từ bên B, bao gồm hóa đơn đầu vào, biên bản bàn giao sản phẩm và báo cáo chi phí (nhân công, hao hụt);
• (ii) Đăng ký phương thức kê khai thuế phù hợp (khấu trừ nếu doanh thu trên 100 tỷ đồng/năm);
• (iii) Sử dụng hóa đơn điện tử theo chuẩn dữ liệu của Tổng cục Thuế để tự động truyền dữ liệu, tránh sai sót.

Nếu phát hiện sai sót, bên A có quyền lập hóa đơn điều chỉnh theo Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, kèm bảng kê các hóa đơn liên quan.

Công ty Luật ACC sẵn sàng đồng hành cùng Anh/Chị để giải quyết vấn đề này một cách nhanh chóng và hiệu quả. Vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ!